WORLDLINE : Lancement de l'augmentation de capital réservée - Communiqué

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Worldline lance une augmentation de capital réservée d'environ 108 millions d'euros à ses investisseurs stratégiques, première étape de son projet d'augmentation de capital d'environ 500 millions d'euros

Paris, La Défense, le 6 mars 2026 - Worldline S.A. [ISIN : FR0011981968 – Euronext : WLN] (la « Société » ou « Worldline »), opérateur d’infrastructures critiques et de services de paiement leader en Europe, annonce le lancement d'une augmentation de capital réservée d'environ 108 millions d'euros qui sera souscrite par trois bénéficiaires désignés, à savoir Bpifrance Participations, Crédit Agricole S.A. et BNP Paribas (les « Investisseurs Stratégiques »), ce qui représente la première étape de son augmentation de capital envisagée d'environ 500 millions d'euros.

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Lors de la réunion d'aujourd'hui, le conseil d'administration de la Société a approuvé le lancement d'une augmentation de capital réservée d'environ 108 millions d'euros par l'émission de 39 287 272 actions ordinaires nouvelles, au prix unitaire de 2,75 euros, qui sera souscrite par les Investisseurs Stratégiques (l'« Augmentation de Capital Réservée » ou « RCI »), comme cela avait été annoncé lors de sa Journée Investisseurs du 6 novembre 2025 et conformément aux résolutions approuvées lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 8 janvier 2026 (l'« Assemblée Générale Extraordinaire »).

Bpifrance Participations souscrira pour environ 46 millions d'euros, Crédit Agricole S.A. pour environ 30 millions d'euros et BNP Paribas pour environ 32 millions d'euros. À l'issue de l'Augmentation de Capital Réservée, Bpifrance Participations, Crédit Agricole S.A. et BNP Paribas détiendront respectivement 9,6 %, 9,5 % et 7,9 % du capital social de la Société.

À l'issue de l’Augmentation de Capital Réservée, le capital social de la Société s'élèvera à 6 465 028,94 euros, divisé en 323 251 447 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,02 euro chacune.

Le produit net de l'Augmentation de Capital Réservée sera utilisé pour la mise en œuvre du plan de transformation North Star 2030 et pour renforcer la structure financière et la flexibilité financière du Groupe.

Le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Réservée aura lieu le 10 mars 2026.

Contexte de l'augmentation de capital

Comme annoncé lors de sa Journée Investisseurs du 6 novembre 2025, la Société a également l'intention de lancer une augmentation de capital d'environ 392 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription, qui sera ouverte à tous les actionnaires proportionnellement à leur participation existante (l'« Augmentation de Capital avec DPS » et ensemble avec l’Augmentation de Capital Réservée (l’ « Augmentation de Capital »)). Les

Investisseurs Stratégiques se sont engagés à souscrire jusqu’à environ 135 millions d'euros¹ d'actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS, ce qui représente au total, jusqu’à environ 34,4 % du montant total à lever dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS envisagée.

En outre, comme annoncé le 8 janvier 2026, quatre banques ont fourni un engagement de garantie (« standby underwriting ») d'environ 257 millions d'euros, soit sur le montant total de l'Augmentation de Capital avec DPS envisagée après déduction du montant des engagements de souscription des Investisseurs Stratégiques. Cet engagement de garantie est entré en vigueur le 9 janvier 2026 et est soumis aux conditions habituelles.

Comme indiqué précédemment, sous réserve des conditions de marché et de l'approbation par l'Autorité des marchés financiers (AMF) du prospectus correspondant, l’Augmentation de Capital avec DPS devrait être lancée en mars 2026.

Le produit net de l’Augmentation de Capital avec DPS, ajouté au produit net de l'Augmentation de Capital Réservée, sera utilisé par la Société pour la mise en œuvre du plan de transformation et de croissance North Star 2030 afin de renforcer la flexibilité financière de la Société, notamment en réduisant l'endettement.

Conditions de l'Augmentation de Capital Réservée

Dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée, un total de 39 287 272 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de 0,02 € chacune (les « Actions Nouvelles »), seront émises au prix de 2,75 € chacune, au bénéfice des Investisseurs Stratégiques, pour un montant brut total, prime d'émission incluse, d'environ 108 millions d'euros.

Le prix de souscription représente une prime de 10 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume de l'action Worldline sur une période de 30 jours de bourse précédant le 5 novembre 2025, date à laquelle le conseil d'administration de la Société a approuvé le principe de l'Augmentation de Capital et les Investisseurs Stratégiques se sont engagés à souscrire à l’Augmentation de Capital Réservée.

L'Augmentation de Capital Réservée a été autorisée conformément aux 2e à 7 e résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui a délégué au conseil d'administration sa compétence pour décider et réaliser les trois augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées respectivement aux Investisseurs Stratégiques, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce.

Faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée, le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion d'aujourd'hui, de lancer les trois augmentations de capital envisagées par l'Augmentation de Capital Réservée et d'augmenter en conséquence le capital social de la Société par l'émission d'un total de 39 287 272 Actions Nouvelles à libérer en numéraire uniquement, représentant une augmentation de capital d'un montant total de 108 039 998,00 € (prime d'émission incluse).

Le nombre d'Actions Nouvelles attribuées à chaque Investisseur Stratégique et le montant de leur souscription seront les suivants :

Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires de même catégorie et assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les dividendes et distributions décidés par la Société à compter de cette date. Elles conféreront à leurs détenteurs, dès leur date d’émission, tous les droits d’actionnaires prévus par la loi applicable et les statuts de la Société.

Les Actions Nouvelles seront admises à la négociation sur Euronext Paris (Compartiment A) dès leur émission, sous la même ligne de négociation que les actions ordinaires existantes de la Société et sous le même code ISIN FR0011981968.

Calendrier indicatif

8 janvier 2026 Assemblée Générale Extraordinaire de la Société autorisant notamment l’Augmentation de Capital Réservée

6 mars 2026 Décision du conseil d'administration d'utiliser la délégation de compétence qui lui a été accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et de procéder à l'Augmentation de Capital Réservée Publication par Euronext Paris de l'avis relatif à l'admission des Actions Nouvelles

10 mars 2026 Date d’émission des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée Règlement-livraison de l'Augmentation de Capital Réservée Admission des Actions Nouvelles à la négociation sur Euronext Paris

Dilution

À titre indicatif, et afin d'évaluer l'impact de l'Augmentation de Capital Réservée sur la répartition du capital social de la Société, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société immédiatement avant l'Augmentation de Capital Réservée et n'ayant pas souscrit à l'Augmentation de Capital Réservée détiendra, à l'issue de l'Augmentation de Capital Réservée, 0,88 % du capital social de la Société.

Impact de l'Augmentation de Capital Réservée sur la structure de l'actionnariat

Avant l'émission des Actions Nouvelles, le capital social de la Société s'élevait à 5 679 283,50 €, divisé en 283 964 175 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,02 € chacune.

Sur la base des informations dont dispose la Société, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société, avant l'émission des Actions Nouvelles, était la suivante :

(1) Droits de vote théoriques calculés sur la base de l'ensemble des actions en circulation auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions autodétenues. Le nombre de droits de vote théoriques diffère donc du nombre de droits de vote pouvant être effectivement exercés lors des assemblées générales. Par ailleurs, il est rappelé que les actions détenues par un actionnaire sous forme nominative depuis au moins deux ans bénéficient d'un droit de vote double, conformément à l'article 11 des statuts de la Société. A la date de ce communiqué de presse, un total de 44,713,470 actions bénéficiaient d’un droit de vote double. (2) Indirectement, via Delfinances, filiale à 100 % de Crédit Agricole S.A..

À la date du présent communiqué de presse, à l'issue de l'Augmentation de Capital Réservée, le capital social et la répartition des droits de vote de la Société seraient les suivants :

(1) Droits de vote théoriques calculés sur la base de l'ensemble des actions en circulation auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions autodétenues. Le nombre de droits de vote théoriques diffère donc du nombre de droits de vote pouvant être effectivement exercés lors des assemblées générales. Par ailleurs, il est rappelé que les actions détenues par un actionnaire sous forme nominative depuis au moins deux ans bénéficient d'un droit de vote double, conformément à l'article 11 des statuts de la Société. A la date de ce communiqué de presse, un total de 44,713,470 actions bénéficiaient d'un droit de vote double. (2) Indirectement, via Delfinances, filiale à 100 % de Crédit Agricole S.A..

Engagements de souscription

Le 5 novembre 2025, les Investisseurs Stratégiques se sont engagés à souscrire à l'Augmentation de Capital Réservée qui leur est réservée et à l'Augmentation de Capital avec DPS pour la partie de leur participation dans le capital après la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée, et pour un montant supplémentaire jusqu’à environ 29 millions d'euros au total afin de faciliter la réalisation de l'Augmentation de Capital avec DPS (soit jusqu’à 11,4 millions d'euros pour Bpifrance Participations, 10,7 millions d'euros pour Crédit Agricole S.A. et 6,9 millions d'euros pour BNP Paribas).

Le bénéfice exclusif de l'Augmentation de Capital Réservée aux Investisseurs Stratégiques, première étape de l'Augmentation de Capital, est nécessaire pour permettre aux Investisseurs Stratégiques de réaliser un réinvestissement supplémentaire dans le capital social de la Société, ce qui permettra de renforcer les capitaux propres de la Société, d'offrir une flexibilité financière et d’assurer la mise en œuvre du plan « North Star 2030 ». Elle garantit également aux Investisseurs Stratégiques un niveau de participation spécifique dans le capital social de la Société à l'issue de l'Augmentation de Capital, compte tenu de leur rôle important dans la réussite de la structuration de l'Augmentation de Capital. En outre, elle permet le lancement de l'Augmentation de Capital avec DPS, ouverte à tous les actionnaires, dans des conditions optimales et augmente les chances de succès de l'Augmentation de Capital dans son ensemble.

Engagements de conservation

Conformément à leurs engagements de souscription, les Investisseurs Stratégiques se sont également engagés à conserver la totalité de leur participation dans le capital social de la Société pendant la période allant du 5 novembre 2025 jusqu'à la date correspondant à 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec DPS, sous réserve des exceptions habituelles.

Conflits d'intérêts liés à l'Augmentation de Capital Réservée

Il est précisé que l'Augmentation de Capital Réservée est au bénéfice exclusif des Investisseurs Stratégiques, qui sont actionnaires de la Société et dont certains sont représentés par des membres du conseil d'administration de la Société. Conformément à l'obligation de ne pas prendre part au vote de la suppression du droit préférentiel de souscription pour les personnes spécifiquement désignées comme bénéficiaires, les Investisseurs Stratégiques n'ont pas pris part au vote, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire, des deux résolutions pertinentes relatives à l'Augmentation de Capital Réservée qui les concernaient individuellement.

Facteurs de risque

Les investisseurs et actionnaires potentiels sont invités à lire attentivement toutes les informations contenues dans le document d'enregistrement universel 2025 de la Société, déposé auprès de l'AMF le 6 mars 2026 sous le numéro D.26-0071 (le « Document d'Enregistrement Universel 2025 »), y compris les facteurs de risque relatifs à la Société et à ses filiales consolidées prises dans leur ensemble (le « Groupe ») décrits au chapitre D.3 « Facteurs de risque » du Document d'Enregistrement Universel 2025.

Ces risques sont les principaux risques dont la réalisation serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la capacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie, ses activités, son fonctionnement, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou ses objectifs. Les risques décrits dans le Document d'Enregistrement Universel 2025 ne sont pas exhaustifs. D'autres risques non identifiés ou considérés comme non significatifs ou improbables à la date du présent communiqué de presse pourraient se concrétiser et avoir un impact défavorable significatif s'ils venaient à se réaliser.

RELATIONS INVESTISSEURS

Cesar Zeitouni
E cesar.zeitouni@worldline.com

Peter Farren
E peter.farren@worldline.com

COMMUNICATION

Virginie Bonnet
E virginie.bonnet@worldline.com

Antoine Denry / Wandrille Clermontel
E teamworldline@taddeo.fr

À PROPOS DE WORLDLINE

Worldline [Euronext : WLN] est le principal opérateur européen d’infrastructures critiques et de services de paiement. Présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur, le Groupe offre à ses clients une expertise unique dans le traitement et la sécurisation de leurs paiements, contribuant ainsi à leur croissance. Worldline s’appuie sur son plan stratégique 2030 et sur ses capacités d’innovation technologique pour devenir le partenaire de paiement de référence en Europe pour les commerçants et les institutions financières. Avec plus de 1,2 million de clients, Worldline a réalisé un chiffre d’affaires de 4 Mds € en 2025. Avec plus d’un million de clients, Worldline a réalisé en 2025 un chiffre d’affaires de 4 milliards d’euros. worldline.com.

La raison d'être de Worldline est de concevoir et d'exploiter des solutions de paiement et de transactions numériques de pointe qui permettent une croissance économique durable et renforcent la confiance et la sécurité dans nos sociétés. Worldline veille à ce que ces solutions soient respectueuses de l'environnement, largement accessibles et soutiennent la transformation sociale.

AVERTISSEMENT

Ce document contient des déclarations prospectives qui impliquent des risques et des incertitudes. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs indépendants de la volonté de la Société et ne peuvent être estimés avec précision, tels que les conditions du marché ou le comportement des concurrents. Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent document sont des déclarations concernant les opinions et les prévisions de Worldline et doivent être évaluées comme telles. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations qui peuvent concerner les plans, les objectifs, les stratégies, les buts, les événements futurs, les revenus ou synergies futurs, ou les performances de Worldline, ainsi que d'autres informations qui ne sont pas des informations historiques. Les événements ou résultats réels peuvent différer de ceux décrits dans le présent document en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes décrits dans le Document d'Enregistrement Universel 2025 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 6 mars 2026, sous le numéro d'enregistrement : D.26-0071.

Worldline n'assume aucune obligation ni responsabilité quant à la mise à jour ou à la modification des informations ci-dessus, sauf si la loi ou la règlementation l'exigent.

Informations importantes

Aucune communication ni aucune information relative à l'opération mentionnée dans ce document ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission, la souscription ou l'achat de valeurs mobilières de Worldline peuvent faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires spécifiques dans certaines juridictions. Worldline n'assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Ce document ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme étant un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus (UE) ») ou au sens des Règlements sur les Offres au Public et l’Admission aux Négociations de 2024 (le « POATR »).

Conformément au Règlement Prospectus (UE), la Société mettra à la disposition du public un prospectus volontaire relatif à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l'« Augmentation de Capital avec DPS ») préparé conformément au Règlement Prospectus (UE) lequel sera soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers dans le cadre de l'offre au public en France et de l'admission sur Euronext Paris des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS.

S’agissant des États membres de l'Espace économique européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. Par conséquent, les valeurs mobilières de Worldline peuvent être offertes dans ces États Membres uniquement : (i) à des « investisseurs qualifiés », tels que définis par le Règlement Prospectus (UE) ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par État Membre, autres que des « investisseurs qualifiés » (tels que définis par le Règlement Prospectus (UE)) ; ou (iii) dans tous les autres cas où la publication par Worldline d’un prospectus n’est pas requise au titre des dispositions de l'article 1(4) du Règlement Prospectus (UE) ; et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requière la publication par Worldline d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 du Règlement Prospectus (UE), d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 23 du Règlement Prospectus (UE), ou d'un document Annexe IX conformément aux dispositions de l'article 1(4) du Règlement Prospectus (UE).

S’agissant du Royaume-Uni, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus au Royaume-Uni. Par conséquent, les valeurs mobilières de Worldline peuvent être offertes au Royaume-Uni uniquement : (i) à des « investisseurs qualifiés », tels que définis au paragraphe 15 de l'Annexe 1 du POATR ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des « investisseurs qualifiés » (tels que définis au paragraphe 15 de l'Annexe 1 du POATR) ; ou (iii) dans tous les autres cas entrant dans le champ d’application de la Partie 1 de l'Annexe 1 du POATR.

Ni le présent document, ni tout autre support se rapportant aux valeurs mobilières de Worldline n'ont été préparés ou approuvés par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000 (tel que modifié, le « FSMA »). En conséquence, le présent document est destiné uniquement aux personnes qui (A) sont situées en dehors du Royaume-Uni ou (B) qui sont des « investisseurs qualifiés », tels que définis au paragraphe 15 de l’Annexe 1 du POATR et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, le « Règlement »), (ii) qui sont compris dans le champ d’application de l’article 49(2) (a) à (d) du Règlement, ou (iii) auxquels le présent document pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes précédents étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Toute valeur mobilière de Worldline est uniquement destinée aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition de valeurs mobilières ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent document ou les informations qu’il contient. Le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la section 85 du FSMA.

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Notes

1. Participation au prorata et engagement supplémentaire d'environ 29 millions d'euros.
2. Droits de vote théoriques calculés sur la base de l'ensemble des actions en circulation auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions autodétenues. Le nombre de droits de vote théoriques diffère donc du nombre de droits de vote pouvant être effectivement exercés lors des assemblées générales. Par ailleurs, il est rappelé que les actions détenues par un actionnaire sous forme nominative depuis au moins deux ans bénéficient d'un droit de vote double, conformément à l'article 11 des statuts de la Société. A la date de ce communiqué de presse, un total de 44,713,470 actions bénéficiaient d’un droit de vote double.
3. Indirectement, via Delfinances, filiale à 100 % de Crédit Agricole S.A..