TERACT - EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS ET LES BSAR B DE LA SOCIÉTÉ TERACT

L’Offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPOT DU PROJET DE NOTE ETABLI PAR LA SOCIETE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS ET LES BSAR B DE LA SOCIÉTÉ TERACT

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le rapport du Cabinet Ledouble, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») déposé auprès de l’AMF le 9 mars 2026 est disponible sur les sites Internet de la société TERACT (https://teract.com/offre-publique-de-retrait) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut également être obtenu sans frais auprès de :

TERACT
83 avenue de la Grande Armée
75016 Paris
France

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société TERACT seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait selon les mêmes modalités que le Projet de Note en Réponse.

Un communiqué de presse sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le présent communiqué est établi et diffusé en application des dispositions de l’article 231-26, II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

L’Offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1 Présentation de l’Offre

En application des dispositions du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du Règlement général de l’AMF, InVivo Group, société anonyme, dont le siège social est situé 83 avenue de la Grande Armée, 75016 Paris, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 801 076 282 (« InVivo Group » ou l’ « Initiateur »), agissant de concert avec les sociétés (i) Combat Holding, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 10/12 rue Maurice Grimaud, 75018 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 823 370 1921, (ii) NJJ Capital, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 520 817 0402, (iii) Imanes, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé 12 avenue Hoche, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 435 214 135, et (iv) Palizer Investment, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 12 avenue Hoche, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 891 636 6563 (ensemble, les « Sociétés des Fondateurs ») offre de manière irrévocable aux actionnaires et aux détenteurs de bons de souscription d’actions rachetables « B » de la société TERACT (les « BSAR B »), d’acquérir, en numéraire, la totalité de leurs actions et BSAR B (sous réserve des exceptions ci-dessous) au prix de 3,12 euros par action et au prix de 0,0039 euro par BSAR B (le ou les « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique de retrait (« OPR ») qui serait suivie, si les conditions sont réunies, d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), (le Retrait Obligatoire avec l’OPR étant désigné l’« Offre »), dont les conditions sont décrites ci-après ainsi que dans le projet de note d’information de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF, le 5 février 2026 (le « Projet de Note d’Information »).

La Société TERACT est une société anonyme dont le siège social est situé 83 avenue de la Grande Armée, 75016 Paris, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 889 017 018 (« TERACT » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment professionnel d’Euronext Paris, sous le code ISIN FR001400BMH7, mnémonique « TRACT », et dont les BSAR B sont admis aux négociations sur le compartiment professionnel d’Euronext Paris, sous le code ISIN FR0014000TB2, mnémonique « TERBS ».

Il est rappelé que conformément à l’article 231-38 IV du Règlement général de l’AMF, l'Initiateur a exprimé l’intention, jusqu'à date d'ouverture de l'Offre, de se porter acquéreur (i) d'actions TERACT dans la limite de 1 430 354 actions, et (ii) de BSAR B dans la limite de 8 459 785 BSAR B TERACT, sur la base d'un ordre libellé aux prix de l'Offre4.

À la date du présent projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») et compte tenu de 1.177.954 actions et 606.802 BSAR B acquis par l’Initiateur sur le marché aux Prix de l’Offre entre la date du dépôt du projet d’Offre et le 6 mars 2026 (inclus), à la connaissance de la Société, la détention de l’Initiateur, des Sociétés des Fondateurs et du concert formé par l’Initiateur et les Sociétés des Fondateurs (le Concert ») s’établit comme suit :

Nombre d’actions et de droits de vote détenus :

• L’Initiateur détient directement 56.879.232 actions représentant autant de droits de vote, soit 81,29 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 69.971.017 actions, représentant 69.971.017 droits de vote théoriques de cette dernière en application de l’article 223-11 du Règlement général de l'AMF.
• Les Sociétés des Fondateurs avec lesquelles l’Initiateur agit de concert détiennent 9.299.997 actions TERACT représentant autant de droits de vote, soit 13,29% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.
• Au total, le Concert détient directement 66.179.229 actions de la Société, représentant autant de droit de vote, soit 94,58 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.
• L’Initiateur détient, en outre, en vertu de l’assimilation prévue par l’article L. 233-9 I, 2° du Code de commerce, les 136.406 actions auto-détenues par la Société représentant 0,19 % de son capital.
• Il est précisé en outre que les 65.488 actions gratuites acquises qui ont fait l’objet des Contrats de Liquidité décrits à la Section 2.3 du Projet de Note en Réponse et auxquels il est fait référence dans la Section 2 ci-dessous (les « Contrats de Liquidité »), seront assimilées aux actions détenues par l’Initiateur en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et ne seront visées ni par l’OPR, ni par le Retrait Obligatoire mais seront cédées à terme à l’Initiateur dans le cadre de ces contrats.
• Les Contrats de Liquidité portent notamment sur 65.488 actions gratuites acquises, en période de conservation, représentent 0,09% du capital et des droits de vote théoriques.
• La période de conservation de ces actions gratuites acquises excède la date de clôture de l’OPR et la date de mise en œuvre éventuelle du Retrait Obligatoire.

Nombre de BSAR A et B (ensemble les « BSARs ») détenus :

• Les Sociétés des Fondateurs détiennent (i) l’intégralité des 718.263 bons de souscription d’actions rachetables « A » de la Société, et (ii) 1.800.000 des BSAR B de la Société représentant environ 6 % des BSAR B de la Société en circulation (les « BSAR A » ensemble avec les BSAR B, les « BSARs5 ») ;
• l’Initiateur détient directement 606.802 BSAR B représentant 2,02 % des BSAR B de la Société en circulation ;
• le Concert détient (i) l’intégralité des 718.263 BSAR A et (ii) 2.406.802 des BSAR B de la Société (en ce inclus les 606.802 BSAR B détenus directement par l’Initiateur et visés à la ligne précédente) représentant 8,02 % des BSAR B en circulation.

Titres visés par l’Offre :

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement général de l’AMF, l’Offre porte désormais sur :

• la totalité des actions et des BSAR B de la Société non détenus par l’Initiateur, directement ou indirectement, par assimilation en vertu de l’article L. 233-9 I 2° et 4° du Code de commerce, ou de concert avec les Sociétés des Fondateurs, soit, à la connaissance de la Société, au 6 mars 2026, après clôture du marché, les actions de la Société qui sont d’ores et déjà émises, soit un nombre maximum de 3.589.894 actions de la Société représentant 5,13 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société, étant précisé que (i) 136.406 actions auto-détenues par la Société, et (ii) 65.488 actions de la Société attribuées gratuitement, désormais acquises mais en période de conservation au-delà de la date de mise en œuvre éventuelle du Retrait Obligatoire et faisant l’objet des Contrats de Liquidité, ne sont pas visées par l’Offre ;
• les actions qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’exercice des 27.592.482 BSAR B de la Société non détenus par le Concert, soit un nombre maximum de 6.898.121 actions nouvelles de la Société ;
• la totalité des BSAR B non détenus par le Concert, soit 27.592.482 BSAR B de la Société sous réserve toutefois de leur non-exercice jusqu’à la clôture de l’Offre ; et

soit un nombre maximal d’actions de la Société visées par l’Offre égal à 10.488.015 actions.

À la connaissance de la Société et à la date du présent Projet de Note en Réponse, à l’exception des actions, des BSARs et des actions gratuites attribuées et non encore acquises, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

La durée de l’OPR sera de quinze (15) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du Règlement général de l’AMF.

L’OPR sera suivie, si les conditions sont réunies, d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions et des BSAR B de la Société non encore détenus directement, indirectement ou par assimilation par le Concert.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions et BSAR B de la Société non apportés à l’OPR seront transférés à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale à respectivement chacun des Prix de l’Offre (soit 3,12 euros par action et 0,0039 euro par BSAR B de la Société), nette de tous frais.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, le 5 février 2026, Société Générale (la « Banque Présentatrice ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, a déposé l’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur.

Les termes et modalités de l’Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d’Information de l’Initiateur qui a été mis en ligne sur les sites internet de la Société (https://teract.com/offre-publique-de-retrait) et de l’AMF (www.amf-france.org) et qui peut être obtenu sans frais auprès de l’Initiateur (83, avenue de la Grande Armée, 75016 Paris) et de la Banque Présentatrice (GLBA/IBD/ECM/SEG, 75886 Paris CEDEX 18).

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Contexte de l’Offre

La Société concentre les activités de distribution de l’Initiateur, filiale à 100% d’Union InVivo, l’un des premiers groupes agricoles et agroalimentaires européens.

Le rapprochement entre l’ancien SPAC 2MX Organic, société fondée par les investisseurs et fondateurs français, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Matthieu Pigasse et Monsieur Moez-Alexandre Zouari (les « Fondateurs ») dotés d’une expérience reconnue dans le secteur de la distribution alimentaire (« 2MX Organic ») et les activités de distribution de l’Initiateur le 29 juillet 2022, était né d’une conviction forte des Fondateurs, celle de créer un leader de la consommation durable et responsable privilégiant le rapprochement entre producteurs et consommateurs. Dès lors, ce rapprochement avait permis de développer plusieurs pôles d’activité au sein de la Société : la jardinerie, l’animalerie, l’alimentaire et le digital et s’est accompagné d’une introduction des titres de la Société sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris, le 1er août 2022.

Dans le cadre de sa feuille de route stratégique, la Société a annoncé le 27 juin 2025 engager une nouvelle étape afin de consolider son modèle de croissance et renforcer ses performances. Dans cette nouvelle perspective, le projet alimentaire pour une consommation durable et responsable, historiquement porté par 2MX Organic et constitutif du fondement de la Société, n’est plus aujourd’hui au centre du projet stratégique de la Société.

Le dépôt du projet d’Offre annoncé dans un communiqué conjoint du 15 janvier 2026 de la Société et de l’Initiateur agissant de concert avec les Sociétés des Fondateurs, s’inscrit dans ce nouveau contexte.

Dans ce communiqué était également précisé que le 15 janvier 2026, l’Initiateur et les Société des Fondateurs avaient conclu un contrat de cession prévoyant également que, sous réserve (i) de la publication par l’AMF d’une décision de conformité du projet d’Offre, (ii) de la publication par l’AMF d’un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et (iii) de l’absence de recours contre ces décisions, les Sociétés des Fondateurs céderont à l’Initiateur, à la date du Retrait Obligatoire, la totalité des actions et des BSARs de la Société qu’ils détiennent (soit 9.299.997 actions de la Société représentant 13,29 % du capital social et des droits de vote théoriques, 718.263 BSAR A de la Société et 1.800.000 BSAR B de la Société), moyennant un prix de cession de 3,12 euros par action et de 0,0039 euro par BSAR (le « Contrat de Cession »).

1.2.2 Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société anonyme au capital de 227.533.120 euros, dont le capital est détenu en totalité par Union InVivo.

Union InVivo est un des premiers groupes agricoles et agroalimentaires européens implanté dans 38 pays avec un chiffre d’affaires de près de 11,4 milliards d’euros en 2025.

Union InVivo est présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur, dans les domaines suivants : agriculture, négoce international de grains, agroalimentaire (Soufflet Malt, Episens, Cordier6) et retail (incluant la Société).

La Société représente, à fin juin 2025, 12 % des activités de l’Union InVivo7.

L’Initiateur et les Sociétés des Fondateurs ont déclaré agir de concert et ont conclu un pacte d’actionnaires en date du 29 juillet 2022 transmis à l’AMF dont les principales clauses ont fait l’objet d’une publicité par l’AMF (D&I n° 222C2020 du 5 août 2022) et d’un résumé dans le document d’enregistrement universel 2024/2025 de la Société disponible sur son site Internet.

Les stipulations du pacte d’actionnaires conclu entre l’Initiateur et les Sociétés des Fondateurs en date du 29 juillet 2022 et modifié par avenants sont décrits dans la Section 1.2.2 du Projet de Note en Réponse.

Il est rappelé que l’Initiateur et les Sociétés des Fondateurs n’ont procédé à aucune acquisition d’actions ou de BSAR B de la Société au cours des douze (12) derniers mois précédant le dépôt du projet d’Offre.

L’Initiateur et les Sociétés de Fondateurs sont convenus aux termes du Contrat de Cession signé le 15 janvier 2026 (Cf. Section Error! Reference source not found. ci-dessous) que le pacte d’actionnaires demeurera en vigueur jusqu’à la date de réalisation de la cession telle que prévue par le Contrat de Cession, date à laquelle il sera résilié de plein droit dans son intégralité sans qu’aucune indemnité ni autre compensation ne soit due de part ou d’autre.

1.2.3 Motifs de l’Offre

L’Initiateur agissant de concert avec les Sociétés des Fondateurs détenant plus de 90 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, le projet d’Offre avec l’intention de faire suivre dès que possible, l’OPR d’un Retrait Obligatoire si les conditions de ce Retrait Obligatoire sont remplies, dans l’objectif d’acquérir la totalité des actions et des BSAR B de la Société à l’exception des titres de la Société non visés par l’Offre et de procéder ainsi au retrait de la cote de la Société.

L’Offre s’inscrit dans le cadre d’une volonté de simplification et d’efficacité organisationnelles.

L’Initiateur considère en effet que la sortie de la cote de la Société permettra d’une part de simplifier le fonctionnement de la Société, en cohérence avec sa vision stratégique comprenant une réflexion sur un recentrage de la Société sur certains actifs et sur un modèle de distribution majoritairement fondé sur la franchise, et d’autre part de supprimer les contraintes réglementaires et législatives ainsi que les coûts induits par la cotation sur Euronext Paris.

L’Initiateur a également pour objectif de doter la Société d’un environnement plus adapté à ses investissements, à la simplification de sa gouvernance et à l’accélération de l’exécution de son projet industriel et commercial.

Les actionnaires minoritaires de la Société obtiendront ainsi une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions, sur la base du Prix de l’Offre alors que la liquidité de l’action de la Société est aujourd’hui restreinte, les conditions financières offertes aux minoritaires d’une part et aux Sociétés des Fondateurs dans le cadre du Contrat de Cession d’autre part, étant parfaitement alignées.

Les porteurs des BSAR B de la Société autres que le Concert sont détenteurs de titres hors de la monnaie. Ces BSAR B, s’ils ne sont pas exercés, deviendront caducs à compter du 3 août 2027. Dans le cadre de l’OPR, les porteurs de BSAR B bénéficieront donc d’une opportunité de liquidité pour se départir de leurs titres préalablement à leur caducité au Prix de l’Offre, soit 0,0039 euro par BSAR B.

La Banque Présentatrice a procédé à une évaluation des actions et des BSAR B de la Société dont une synthèse est reproduite à la Section 3 du Projet de Note d’Information de l’Initiateur.

Par ailleurs, le caractère équitable des conditions financières de l’OPR et du Retrait Obligatoire fait l’objet d’une attestation d’équité établie par l’Expert Indépendant intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

2. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE

À la connaissance de la Société, aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’OPR suivie d’un Retrait Obligatoire ou son issue n’a été conclu à l’exception des accords décrits aux Sections 1.2.2 et 2 du Projet de Note en Réponse, à savoir :

• le pacte d’actionnaires en date du 29 juillet 2022 et modifié par avenants, conclu entre l’Initiateur et les Sociétés de Fondateurs, étant précisé que l’Initiateur et les Sociétés de Fondateurs sont convenus aux termes du contrat de cession signé le 15 janvier 2026 que ledit pacte d’actionnaires demeurera en vigueur jusqu’à la date de la cession étant la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, date à laquelle il sera résilié de plein droit dans son intégralité sans qu’aucune indemnité ni autre compensation ne soit due de part ou d’autre ;
• le contrat de cession signé le 15 janvier 2026 (le « Contrat de Cession ») par lequel l’Initiateur (l’« Acquéreur ») et les Sociétés des Fondateurs (les « Vendeurs ») ont prévu que, sous réserve de la réalisation de la publication de l’AMF d’une décision de conformité de l’OPR suivie le cas échéant d’un Retrait Obligatoire visant les titres TERACT et d’un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire (les « Décisions de l’AMF »), et de l’absence de recours contre les Décisions de l’AMF dans le délai prévu par l’article R.621-44 du Code monétaire et financier, l’Acquéreur acquerra auprès des Vendeurs et chacun des Vendeurs cèdera à l’Acquéreur, l’intégralité des actions et des BSARs de la Société que chacun des Vendeurs détient, libres de toute sûreté (les « Titres Cédés »). La totalité du Prix de Cession fera l’objet d’un crédit-vendeur8. L’Initiateur et les Sociétés de Fondateurs ont par ailleurs pris des engagements dans le cadre du Contrat de Cession décrits dans le Projet de Note en Réponse (Cf. Section 2.2 du Projet de Note en Réponse) ;
• les Contrats de Liquidité conclus par l’Initiateur avec notamment les bénéficiaires de 65.488 actions gratuites acquises en période de conservation (dont le terme excède la date de mise en œuvre éventuelle du Retrait Obligatoire) (les « Actions Gratuites Indisponibles ») qui prévoient des Options d’Achat et des Options de Vente exerçables à l’issue de la période de conservation qui est applicable aux action concernées, sous réserve de la publication des Décisions de l’AMF et de l’absence de recours contre ces décisions dans le délai prévu par l’article R.621-44 du Code monétaire et financier, à un prix déterminable, selon une méthode cohérente avec le Prix de l’Offre, c’est-à-dire suivant l’application d’une formule basée sur le niveau d’EBITDA réalisé par la Société au cours du dernier exercice clos précédant l’exercice de l’Option de Vente ou de l’Option d’Achat, selon le cas, et en comparaison avec son plan d’affaires validé par le Conseil d’administration de TERACT lors de sa séance du 20 février 2026 (Cf. détail des Contrats de Liquidité et de la formule en Section 2.3 du Projet de Note en Réponse).

3. RAPPEL DES CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

3.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants, 236-3 et 237-1 du Règlement général de l’AMF, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte du Concert, a déposé auprès de l’AMF, le 5 février 2026, le projet d’Offre portant sur la totalité des actions et BSAR B émis par la Société non encore détenus, directement ou indirectement, par l’Initiateur agissant de concert avec les Sociétés des Fondateurs.

L’AMF a publié un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site internet (www.amf-france.org).

Cette Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure de l’offre publique de retrait en application des dispositions des articles 236-3 et suivants du Règlement général de l’AMF.

Il est précisé que la Banque Présentatrice garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF.

Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des titulaires de titres de la Société toutes les actions et tous les BSAR B de la Société qui seront apportés à l’Offre, pendant une période de quinze (15) jours de négociation, au prix de 3,12 euros par action de la Société et 0,0039 euro par BSAR B.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, si les conditions sont réunies pour sa mise en œuvre, seront transférés à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre (soit 3,12 euros par action et 0,0039 euro par BSAR B de la Société) nette de tout frais, toutes les actions et tous les BSAR B de la Société non apportés à l’Offre.

3.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions et des BSAR B de la Société non détenus directement, indirectement ou par assimilation par le Concert (Cf. Section 1.1 ci-dessus s’agissant de cette détention, au 6 mars 2026 après clôture du marché).

Conformément aux termes du Contrat de Cession, les Sociétés des Fondateurs ont pris l’engagement de céder l’intégralité des (i) 718.263 BSAR A de la Société, et (ii) 1.800.000 BSAR B de la Société qu’ils détiennent au profit de l’Initiateur au jour de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire (si les conditions de mise en œuvre sont constatées par l’AMF aux termes de la publication d’un avis de mise en œuvre et d’une décision purgée de tout recours devant la Cour d’appel de Paris). À ce titre, les (i) 718.263 BSAR A de la Société et (ii) 1.800.000 BSAR B de la Société visés ci-dessus ne seront pas exercés en conséquence durant la période d’OPR.

En outre, les BSAR B acquis par l’Initiateur depuis le dépôt de l’Offre ne seront pas exercés durant la période d’OPR.

À la connaissance de la Société et à la date du présent Projet de Note en Réponse, à l’exception des BSARs de la Société et des actions attribuées gratuitement par la Société et non encore acquises définitivement par leur bénéficiaire, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote théoriques de la Société, autres que les actions de la Société.

3.3 Modalités de l’Offre

En application de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte du Concert, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de de l’AMF le 5 février 2026. L’AMF a publié un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l’Initiateur ainsi que de la Banque Présentatrice, et a été mis en ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://teract.com/offre-publique-de-retrait).

Conformément aux dispositions de l’article 231-26, I-3° du Règlement général de l’AMF, la Société a déposé auprès de l’AMF le présent Projet de Note en Réponse à l’Offre, incluant notamment le rapport de l’Expert Indépendant et l’avis motivé du Conseil d’administration en application des dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF. Le dépôt du présent Projet de Note en Réponse est intervenu après l’expiration d’un délai de quinze (15) jours de négociation suivant le dépôt du Projet de Note d’Information.

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le présent Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site internet la décision de conformité motivée. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information par l’AMF.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l’AMF, la note d’information ayant reçu le visa de l’AMF, ainsi que le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposés auprès de l’AMF et tenus gratuitement à la disposition du public aux sièges de l’Initiateur ainsi que de la Banque Présentatrice au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de la Société et de l’AMF.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l’AMF, la note en réponse ayant reçu le visa de l’AMF, ainsi que le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposés auprès de l’AMF et tenus gratuitement à la disposition du public au de la Société au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de la Société et de l’AMF.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l’Initiateur.

Préalablement à l’ouverture de l’OPR, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’OPR, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’OPR et précisant le calendrier et les modalités de l’OPR.

L’OPR sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

À l’issue de l’Offre et conformément au Contrat de Cession conclu le 15 janvier 2026 entre l’Initiateur et les Sociétés des Fondateurs, les Sociétés des Fondateurs céderont à l’Initiateur à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire (sous réserve par conséquent que les conditions requises pour la mise en œuvre du Retrait Obligatoire soient réunies) la totalité des actions et des BSARs de la Société qu’ils détiennent (soit 9.299.997 actions de la Société représentant 13,29 % du capital social et des droits de vote, 718.263 BSAR A de la Société et 1.800.000 BSAR B de la Société), moyennant un prix de cession de 3,12 euros par action de la Société et de 0,0039 euro par BSARs de la Société détenu, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives telles que visées à la Section Error! Reference source not found. du présent Projet de Note en Réponse.

3.4 Procédure d’apport à l’Offre

Les actions et les BSAR B de la Société présentés à l’OPR devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions et BSAR B de la Société apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société et les titulaires de BSAR B qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’OPR devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) détenteur de leurs actions ou BSAR B, en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté, un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre, en précisant s'ils optent soit pour la cession de leurs actions ou BSAR B directement sur le marché, soit pour l'apport de leurs actions ou BSAR B dans le cadre de l'OPR semi-centralisée d'Euronext Paris afin de bénéficier du remboursement des frais de courtage par l'Initiateur dans les conditions décrites en Section 3.5 ci-dessous.

Les ordres de présentation des actions et des BSAR B à l’OPR seront irrévocables.

Il reviendra aux actionnaires et titulaires de BSAR B de la Société souhaitant apporter leurs titres de la Société à l’OPR de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs actions ou BSAR B de la Société à l’OPR dans les délais impartis.

L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Procédure d’apport à l’OPR sur le marché :

Les actionnaires et les titulaires de BSAR B de la Société souhaitant apporter leurs actions et/ou BSAR B à l’OPR au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’OPR et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée (« TVA ») y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires et porteurs de BSAR B vendeurs.

Société Générale (adhérant 4407), prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre de marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des actions et des BSAR B de la Société qui seront apportées à l’OPR sur le marché.

Procédure d’apport à l’OPR semi-centralisée par Euronext Paris :

Une procédure d'apport dite semi-centralisée sera mise en place par Euronext Paris du fait de la prise en charge des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites à la Section 3.5 ci-après.

Les actionnaires et les titulaires de BSAR B de la Société souhaitant apporter leurs titres dans le cadre de l’OPR semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d'apport à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions ou de leurs BSAR B, au plus tard le dernier jour de l’OPR (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de centralisation.

Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires et des porteurs de BSAR B, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la Section 3.5 ci-dessous.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement-livraison de la semi-centralisation.

3.5 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

A l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l’Initiateur à un porteur qui apporterait des actions et des BSAR B à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions et des BSAR B à l’Offre.

L’Initiateur prendra néanmoins à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les actionnaires et les titulaires de BSAR B ayant apporté leurs actions et/ou BSAR B à l'OPR semi-centralisée, dans la limite de 0,3% (hors taxes) du montant des actions et BSAR B apportés dans le cadre de l'OPR et dans la limite de 100 euros par dossier (TVA comprise). Les actionnaires et titulaires de BSAR B susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA afférente) ne sont que les porteurs d'actions et de BSAR B inscrits en compte le jour précédant l'ouverture de l'OPR et qui apportent leurs actions et/ou BSAR B dans le cadre de l'OPR semi-centralisée. Les actionnaires et porteurs de BSAR B qui cèdent leurs actions et/ou BSAR B sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement des frais de courtage (ni de la TVA afférente).

3.6 Retrait Obligatoire et radiation d’Euronext Paris

L’Initiateur a indiqué avoir l’intention de demander à l’AMF, dès que possible et dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’OPR, la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société (à l’exception des 136.406 actions de la Société auto-détenues par la Société et des 65.488 Actions Gratuites Indisponibles) et les BSAR B de la Société, répartis dans le public non apportés à l’OPR, si les conditions étaient réunies, moyennant une indemnisation de 3,12 euros par action et 0,0039 euro par BSAR B de la Société, étant précisé que cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions et des BSAR B de la Société du compartiment professionnel du marché règlementé d’Euronext Paris.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire portant sur les actions de la Société non apportées à l’OPR (à l’exception des actions auto-détenues par la Société et des Actions Gratuites Indisponibles) serait possible si les actions de la Société non apportées à l’OPR par les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, conformément aux dispositions des articles L.433-4, III du Code monétaire et financiers et 237-1 (premier alinéa) du Règlement général de l’AMF.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire portant sur la partie des BSAR B de la Société non détenus par le Concert et non apportés à l’OPR, serait possible si les actions de la Société non apportées à l’OPR détenues par les actionnaires minoritaires et les actions de la Société susceptibles d’être émises à la suite de l’exercice de la partie des BSAR B répartis dans le public et non apportés à l’OPR, ne représentent pas plus de 10 % de la somme des actions existantes de la Société et des actions de la Société susceptibles d’être créées du fait de l’exercice des BSAR B demeurant dans le public à la suite de l’OPR, conformément aux dispositions des articles L.433-4, IV du Code monétaire et financier et 237-1 (deuxième alinéa) du Règlement général de l’AMF.

Le Retrait Obligatoire interviendrait après la publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’OPR et l’expiration du délai de recours visé à l’article R. 621-44 du Code monétaire et financier.

L’Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d’un communiqué en application de l’article 237-3, III du Règlement général de l’AMF et d’un avis dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du Règlement général de l’AMF.

Le montant de l’indemnité sera versé, net de tous frais, à l’issue de l’Offre, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Société Générale Securities Services, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation. Société Générale Securities Services créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs d’actions et de BSAR B de la Société de l’indemnité leur revenant.

3.7 Calendrier de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre.

Le calendrier indicatif est présenté à la Section 3.7 du Projet de Note d’Information établi par l’Initiateur. Il est précisé que le Projet de Note en Réponse est déposé auprès de l’AMF le 9 mars 2026 au lieu du 4 mars 2026 indiqué dans ce calendrier indicatif.

3.8 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le présent communiqué et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

Les actionnaires de la Société sont invités à se référer à la Section 3.8 du Projet de Note en Réponse pour plus de détails relatifs aux restrictions concernant l’Offre à l’étranger.

4. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’OFFRE

4.1 Composition du Conseil d’administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d’administration de la Société est composé de douze (12) membres, dont cinq (5) membres indépendants :

• Monsieur Thierry Blandinières, Président du Conseil d’administration ;
• Madame Maha Fournier ;
• Monsieur Cédric Carpène ;
• Monsieur Bertrand Hernu ;
• Monsieur Bertrand Relave ;
• Madame Sylvia Morvan-Sourdille ;
• NJJ Capital, représentée par Monsieur Xavier Niel, administrateur indépendant ;
• Combat Holding, représentée Monsieur Matthieu Pigasse, administrateur indépendant ;
• Imanes, représentée par Madame Soraya Zouari ;
• Madame Ewa Brandt, administratrice indépendante ;
• Madame Marie-Amélie de Leusse, administratrice indépendante ; et
• Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Louis Molis, administrateur indépendant.

4.2 Rappel des décisions préalables du Conseil d’administration relatives à l’Offre

Les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis le 15 janvier 2026 et ont pris connaissance du projet d’Offre envisagé par l’Initiateur.

Conformément aux dispositions de l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration lors de cette réunion, a mis en place un comité ad-hoc composé de Mme Ewa Brandt, Mme Marie-Amélie de Leusse et M. Louis Molis, représentant Bpifrance Investissement, trois administrateurs remplissant les critères d’indépendance vis-à-vis de la Société au sens du Code AFEP MEDEF (le « Comité ad-hoc »), en charge de recommander la désignation d’un Expert Indépendant, de suivre les travaux de cet expert indépendant et de préparer un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, les porteurs de titres TERACT et les salariés.

L’AMF a fait savoir à InVivo Group et à TERACT que dans le cadre de l’Offre, l’indépendance de Mme Ewa Brandt n’était pas pleinement démontrée du fait de sa qualité de personnalité qualifiée au sein du Conseil d’administration d’Union InVivo, société mère de InVivo Group, bien que celle-ci n’ait, au sein d’Union InVivo, qu’un rôle purement consultatif, sans pouvoir décisionnaire, ni détention d’un mandat social ou exécutif.

Il est précisé que la composition du Comité ad-hoc demeure cependant parfaitement conforme aux dispositions de l’article 261-1 III du Règlement général de l’AMF, lequel requiert une majorité de membres indépendants avec les nominations de Mme Marie-Amélie de Leusse et par M. Louis Molis, représentant Bpifrance Investissement.

Au cours de cette réunion, sur recommandation préliminaire du Comité ad-hoc, le Conseil d’administration a accueilli favorablement et à l’unanimité le projet de InVivo Group agissant de concert avec les Sociétés des Fondateurs de déposer une OPR suivie d’un Retrait Obligatoire visant les titres TERACT aux termes et conditions annoncés, sous réserve de la revue par ses soins et du Comité ad-hoc des termes de cette offre notamment sur la base du rapport d’un expert indépendant dans le cadre de l’avis motivé qu’il devra rendre sur l’intérêt de l’offre et ses conséquences pour la société TERACT, ses actionnaires et ses salariés.

Ces décisions ont fait l’objet d’un communiqué conjoint de l’Initiateur et de la Société en date du 15 janvier 2026.

Le Conseil d’administration s’est réuni à nouveau le 22 janvier 2026.

Sur recommandation du Comité ad-hoc, celui-ci ayant examiné au préalable différentes propositions et ayant opéré une sélection en fonction de critères de compétence et d’indépendance, le Conseil d’administration a désigné le Cabinet Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté, en qualité d’Expert Indépendant, avec pour mission de préparer un rapport incluant une attestation d’équité sur les conditions financières de l’OPR suivie d’un Retrait Obligatoire, conformément aux dispositions de l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF.

Cette désignation a fait l’objet d’un communiqué de la Société en date du 22 janvier 2026.

4.3 Avis motivé du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 231-19, 4° du Règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 9 mars 2026, sous la présidence de M. Thierry Blandinières, Président du Conseil d’administration, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires ou détenteurs de BSAR B et ses salariés.

Sont présents et assistent à la réunion :

• Monsieur Thierry Blandinières, administrateur ;
• Madame Maha Al-Bukhari Fournier, administrateur.

Sont présents et assistent par visioconférence :

• Monsieur Bertrand Hernu, Administrateur ;
• Bpifrance Investissement, administrateur, représentée par Monsieur Louis Molis ;
• La société Imanes, administrateur, représentée par Madame Soraya Zouari ;
• Madame Marie-Amélie de Leusse, administrateur ;
• La société Combat Holding, administrateur, représentée par Monsieur Matthieu Pigasse ;
• Madame Sylvia Morvan-Sourdille, administrateur.

Sont représentés selon pouvoirs :

• Madame Ewa Brandt, administrateur, représentée par Monsieur Louis Molis ;
• Monsieur Cédric Carpène, administrateur, représenté par Madame Maha Al-Bukhari Fournier ;
• Monsieur Bertrand Relave, administrateur, représenté par Monsieur Thierry Blandinères ;
• La société NJJ Capital, administrateur, représentée par Monsieur Mathieu Pigasse.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil d’administration ont eu connaissance :

• du Projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF, le 5 février 2026 ;
• du rapport du cabinet Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté, Expert Indépendant ; et
• du Projet de Note en Réponse de la Société, préparé conformément à l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF et du projet de communiqué normé relatif au Projet de Note en Réponse.

Le Conseil d’administration de la Société, lors de cette réunion du 9 mars 2026, a rendu l’avis motivé reproduit ci-dessous à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, en ce compris les membres qui participent aux travaux du comité ad hoc, les autres membres du Conseil d’administration se conformant à l’avis du Comité ad hoc.

La délibération du Conseil d’administration contenant l’avis motivé est reproduite ci-dessous :

« Le Président rappelle au Conseil d’Administration qu’il lui appartient, en application des dispositions de l’article 231-19, 4° du Règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre Publique de Retrait (l’ « OPR ») déposé par InVivo Group (l’ « Initiateur ») agissant de concert avec les Sociétés des Fondateurs (le « Concert ») visant les actions et les BSAR B de la Société non détenus par le Concert, suivie le cas échéant d’un Retrait Obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») (l’« Offre »), pour la Société, ses actionnaires (et plus généralement les détenteurs de titres de la Société) et ses salariés (l’ « Avis Motivé »). Il précise qu’une part importante des membres du Conseil d’administration justifient d’un lien avec l’Initiateur et se trouvent donc en situation potentielle de conflit d’intérêts, ce qui justifie la préparation d’un projet d’avis motivé par un comité ad-hoc composé majoritairement d’administrateurs indépendants et l’intervention en application de l’article 261-1 I et II du Règlement général d’un expert indépendant désigné par le Conseil sur recommandation du comité ad-hoc.

Le Président précise que les documents suivants relatifs à l’Offre ont été remis aux membres du Conseil d’administration préalablement à la présente réunion :

• le projet de note d’information préparé par l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information ») et déposé auprès de l’AMF le 5 février 2026, qui décrit notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir, les caractéristiques de l’Offre ainsi que les éléments d’appréciation des prix de l’Offre établis par la Société Générale, en tant que banque présentatrice de l’Offre ;
• le rapport du Cabinet Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté (l’« Expert Indépendant »), sur les conditions financières de l’Offre, la conclusion de ce rapport prenant la forme d’une attestation d’équité, en date du 9 mars 2026 ; et
• le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») et le projet de communiqué normé relatif à ce Projet de Note en Réponse.

Rappel des termes de l’Offre et de son contexte

Le Président rappelle que Société Générale, pour le compte de l’Initiateur agissant de concert avec les Sociétés des Fondateurs a déposé le 5 février 2026 l’Offre au prix de 3,12 euros par action et au prix de 0,0039 euro par BSAR B (le ou les « Prix de l’Offre »).

Dans le cadre de sa feuille de route stratégique, la Société a annoncé le 27 juin 2025 engager une nouvelle étape afin de consolider son modèle de croissance et renforcer ses performances. Dans cette nouvelle perspective, le projet alimentaire pour une consommation durable et responsable, historiquement porté par 2MX Organic et constitutif du fondement de la Société n’est plus aujourd’hui au centre du projet stratégique de cette dernière. Le dépôt du projet d’Offre s’inscrit dans ce nouveau contexte.

Par ailleurs et comme annoncé dans un communiqué conjoint du Concert et de la Société en date du 15 janvier 2026, l’Initiateur et les Société des Fondateurs ont conclu un contrat de cession prévoyant également que, sous réserve (i) de la publication par l’AMF d’une décision de conformité du projet d’Offre, (ii) d’un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et (iii) de l’absence de recours contre ces décisions, les Sociétés des Fondateurs céderont à l’Initiateur, à la date du Retrait Obligatoire, la totalité des actions et des BSARs de la Société qu’ils détiennent (soit 9.299.997 actions de la Société représentant 13,29 % du capital social et des droits de vote théoriques, 718.263 BSAR A de la Société et 1.800.000 BSAR B de la Société), moyennant un prix de cession de 3,12 euros par action et de 0,0039 euro par BSARs de la Société (le « Contrat de Cession »).

Aussi qu’à la date de la réalisation du Contrat de Cession, les sociétés NJJ Capital, Combat Holding et Imanes démissionneront de leurs fonctions de membres du Conseil d’administration de la Société et M. Moez-Alexandre Zouari démissionnera de ses fonctions de directeur général de la Société, l’ensemble sans indemnité.

Le Président rappelle ensuite les diligences effectuées par le Conseil d’administration et notamment le processus la désignation de l’Expert Indépendant.

Rappel sur la constitution du comité ad-hoc et la désignation de l’expert indépendant

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 15 janvier 2026, constitué un comité ad-hoc (le « Comité ad-hoc ») chargé de lui proposer la nomination, dans les conditions fixées par l’instruction 2006-08 de l’AMF, d’un Expert Indépendant en charge d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, de suivre les travaux de cet Expert Indépendant en veillant au bon déroulement de sa mission et de préparer un projet d’avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses détenteurs de titres et ses salariés.

Le Comité ad-hoc est composé des administrateurs suivants : Mme Ewa Brandt, Mme Marie-Amélie de Leusse et M. Louis Molis, représentant Bpifrance Investissement, trois administrateurs remplissant les critères d’indépendance vis-à-vis de la Société au sens de la recommandation 10.5 du Code AFEP MEDEF comme acté dans le rapport de gouvernement d’entreprise repris dans le document d’enregistrement universel 2024/2025 de la Société.

Au cours de cette réunion, sur recommandation préliminaire du Comité ad-hoc, le Conseil d’administration a accueilli favorablement et à l’unanimité le projet d’Offre aux termes et conditions proposés, sous réserve de la revue par ses soins et par le Comité ad-hoc des termes de cette Offre notamment sur la base du rapport d’un expert indépendant.

Le Président précise que l’AMF a fait savoir à InVivo Group et à la Société que dans le cadre de l’Offre, l’indépendance de Mme Ewa Brandt n’était pas pleinement démontrée du fait de sa qualité de personnalité qualifiée au sein du Conseil d’administration d’Union InVivo, société mère d’InVivo Group, bien que celle-ci n’ait, au sein d’Union InVivo, qu’un rôle purement consultatif, sans pouvoir décisionnaire, ni détention d’un mandat social ou exécutif. La composition du Comité ad-hoc demeure cependant parfaitement conforme aux stipulations de l’article 261-1 III du Règlement général de l’AMF, lequel requiert une majorité de membres indépendants avec les nominations de Mme Marie-Amélie de Leusse et M. Louis Molis, représentant Bpifrance Investissement.

Le Comité ad-hoc a contacté plusieurs cabinets d’experts et, après étude de leurs profils et de leurs propositions, a retenu la candidature du Cabinet Ledouble.

Le 22 janvier 2026, le Conseil a décidé, sur recommandation du Comité ad-hoc, de nommer le cabinet Ledouble SAS représenté par M. Olivier Cretté en tant qu’Expert Indépendant, celui-ci présentant selon la réglementation applicable tous les critères d’expérience requis, et tous les critères d’indépendance à l’égard des parties prenantes au projet d’Offre, ce qui a été confirmé dans sa lettre de mission.

La mission confiée à l’Expert Indépendant et la description de ses diligences sont présentées dans cette lettre (complétée), laquelle est annexée à son rapport.

Le Président indique enfin que cette nomination a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société qui a été publié le même jour.

Il indique que M. Olivier Cretté, représentant le Cabinet Ledouble, présent pour l’examen de ce point inscrit à l’ordre du jour du Conseil d’administration pourra répondre aux questions éventuelles sur le rapport d’expertise.

Puis il passe la parole à M. Louis Molis afin que celui-ci résume les diligences accomplies par le Comité ad-hoc dans le cadre du suivi des travaux de l’Expert Indépendant et de la préparation de l’Avis Motivé.

Diligences accomplies par le Comité ad-hoc et suivi des travaux de l’Expert Indépendant

M. Louis Molis résume les diligences accomplies par le Comité ad-hoc.

M. Louis Molis précise tout d’abord que le Comité ad-hoc s’est tenu à la disposition de M. Olivier Cretté et de ses collaborateurs tout au long de l’accomplissement de sa mission et s’est assuré que M. Olivier Cretté disposait de toute l’information nécessaire au bon déroulement de ses travaux, et qu’il était correctement répondu à l’ensemble de ses requêtes documentaires. Le Comité ad-hoc s’est également assuré qu’il avait la possibilité d’interroger l’ensemble des interlocuteurs pertinents au sein des équipes de direction de l’Initiateur, de la Société et de la banque présentatrice (la « Société Générale ») et des conseils juridiques.

Préalablement à sa communication à l’Expert Indépendant, le Plan d’affaires de la Société, traduisant les données prévisionnelles les plus à jour, a été validé à l’unanimité par le Conseil d’administration au cours d’une réunion tenu le 20 février 2026.

En particulier, Comité ad-hoc s’est entretenu avec l’Expert Indépendant selon les étapes-clé suivantes :

• le 26 janvier 2026 : réunion en vue d’un point introductif sur l’organisation de la mission de l’Expert Indépendant et les informations nécessaires pour débuter ses travaux ;
• le 13 février 2026 : point sur les premiers travaux de l’Expert Indépendant portant notamment sur les éléments de valorisation de la Société selon les approches recommandées par l’AMF, la pertinence des données fournies, et les accords et opérations connexes ou concomitants à l’Offre, au sens du 2° et du 4° de l’article 261-1 I du règlement général de l’AMF (les « Accords Connexes »). A cette occasion, les membres du Comité ad-hoc ont pu participer aux réflexions de l’Expert Indépendant et poser des questions sur les méthodes et hypothèses de valorisation retenues dans ses premiers travaux ;
• le 26 février 2026 : au cours de cette réunion de cadrage, le Comité ad-hoc et l’Expert Indépendant sont convenus d’un calendrier de remise du rapport de l’Expert Indépendant, compte tenu de la validation le 20 février 2026 par le Conseil d’administration du plan d’affaires de la Société mis à jour ;
• le 2 mars 2026, le Comité ad-hoc a tenu une réunion avec la participation de l’Expert Indépendant. L’Expert Indépendant a présenté au Comité ad-hoc son projet de rapport et échangé avec ce dernier sur les résultats de ses travaux, celui pouvant lui poser toutes les questions nécessaires dans le cadre de sa recommandation sur l’Avis Motivé. Les approches retenues, intrinsèque ou comparable, ont été exposées et en particulier la méthode basée sur le plan d’affaires de la Société. Les Accords Connexes ont été à nouveau examinés au regard de l’égalité de traitement des actionnaires ;
• le 9 mars 2026, l’Expert Indépendant a communiqué son rapport finalisé et le Comité ad-hoc a rendu sa recommandation d’Avis Motivé pour le Conseil d’administration devant se tenir postérieurement à sa réunion, le même jour.

Recommandation d’Avis Motivé du Comité ad-hoc

M. Louis Molis indique que le 9 mars 2026, le Comité ad-hoc a finalisé sa recommandation au Conseil d’administration au regard notamment du rapport de l’Expert Indépendant et expose les conclusions du Comité ad-hoc.

S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société, le Comité ad-hoc constate que le projet d’Offre présente un intérêt stratégique pour la Société à plusieurs titres. Ainsi que rapporté dans le projet de Note d’Information de l’Offre, la sortie de la cote de la Société que vise l’Offre permettra de simplifier le fonctionnement de la Société et notamment de supprimer les contraintes réglementaires et législatives ainsi que les coûts induits par la cotation sur Euronext Paris. L’Initiateur a en effet l’intention de demander à l’AMF à la clôture de l’OPR et si les résultats de cette OPR visant les actions et les BSAR B non détenus par le Concert le permettent, un Retrait Obligatoire selon une indemnité, nette de tous frais égale aux prix respectifs de l’OPR. La mise en œuvre de ce Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions et des BSAR B du compartiment professionnel d’Euronext Paris.

La réalisation du Retrait Obligatoire s’accompagnerait de la cession par les Sociétés des Fondateurs de leurs actions et de la totalité de leurs BSAR A et B de la Société aux Prix de l’Offre. L’Initiateur et les Sociétés des Fondateurs ont en effet acté, d’un commun accord, de faire évoluer l’actionnariat de la Société afin que chacun puisse pleinement se consacrer à son projet avec de la clarté et de la cohérence et un alignement total avec sa vision stratégique comprenant une réflexion sur un recentrage de la Société sur certains actifs et sur un modèle de distribution majoritairement fondé sur la franchise. Il a également pour objectif de doter la Société d’un environnement plus adapté à ses investissements, à la simplification de sa gouvernance et à l’accélération de l’exécution de son projet industriel et commercial tel que décrit dans sa feuille de route stratégique.

Le Comité ad-hoc prend acte à cet égard de l’intention de l’Initiateur, avec l’équipe de direction de la Société, de se placer dans la continuité des objectifs relevant des principales orientations annoncées par la Société le 27 juin 2025 dont le déroulement a été à nouveau présenté dans le communiqué de la Société relatif à son chiffre d’affaires du premier semestre 2025-2026 diffusé le 12 février 2026 et reprécisé dans le cadre de la communication sur les résultats du premier semestre 2025-2026, le 4 mars 2026.

Au vu de de ce qui précède, le Comité ad-hoc considère que l’Offre est dans l’intérêt de la Société.

S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires et les porteurs de BSAR B, le Comité ad-hoc constate qu’au dépôt du projet d’Offre, l’Initiateur propose d’acquérir, au prix de 3,12 euros par action et au prix de 0,0039 euro par BSAR B dans le cadre de l’OPR, laquelle serait suivie, si les conditions sont réunies, du Retrait Obligatoire :

• les actions de la Société qui sont d’ores et déjà émises, soit un nombre maximum de 4.767.848 actions de la Société représentant 6,81 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société, étant précisé que (i) 136.406 actions auto-détenues par la Société, et (ii) 65.488 actions de la Société attribuées gratuitement, désormais acquises mais en période de conservation au-delà de la date de mise en œuvre éventuelle du Retrait Obligatoire et faisant l’objet des Contrats de Liquidité ne seront pas visées par l’Offre ;
• les actions qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre, à raison de l’exercice des BSAR B de la Société non détenus par le Concert, soit à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 7.049.821 actions nouvelles de la Société (étant précisé que l’effet dilutif des 28.199.284 BSAR B de la Société susceptibles d’être exercés avant le 3 août 2027, date d’échéance de ces BSARs apparaît théorique. Ces BSAR B ne sont dans la monnaie, ni sur la base du cours de bourse, ni sur la base du Prix de l’Offre des actions. Pour rappel, quatre (4) BSAR B donnent accès à une (1) action nouvelle de la Société sur la base d’un prix d’exercice de 11,50 euros) ;
• la totalité des BSAR B non détenus par le Concert, soit un nombre maximum de 28.199.284 BSAR B de la Société sous réserve toutefois de leur non-exercice jusqu’à la clôture de l’Offre.

Le Comité ad-hoc a noté à cet égard que le Projet de Note en Réponse indique le nombre d’actions et de BSAR B d’ores et déjà acquis par l’Initiateur sur le marché aux Prix de l’Offre depuis la date du dépôt du projet d’Offre, conformément à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, et met à jour, à date, le nombre maximal d’actions et le nombre maximal de BSAR B demeurant visés par l’Offre.

Le Comité ad-hoc a pris connaissance des éléments d’appréciation des Prix d’Offre présentés par la Société Générale, banque présentatrice de l’Offre.

Le Comité ad-hoc a par ailleurs examiné le rapport établi par le cabinet Ledouble en qualité d’Expert Indépendant, et l’analyse qu’il a mise en œuvre, notamment des éléments d’appréciation des prix d’Offre énoncés ci-dessus, le conduisant à conclure que les Prix d’Offre proposés par l’Initiateur sont équitables d’un point de vue financier pour les actionnaires et les porteurs de BSAR B de la Société.

Le Comité ad-hoc note que le Cabinet Ledouble représenté par M. Olivier Cretté indique en conclusion de son rapport :

« Après avoir analysé l’économie générale de l’Offre, et à l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action et du BSAR B dans la perspective de l’Offre, ainsi que de notre examen des Accords et Opérations Connexes :

• nous sommes en mesure de conclure, d’un point de vue financier, sur le caractère équitable, pour les Actionnaires Minoritaires ainsi que les détenteurs de BSAR B susceptibles d’apporter leurs Titres à l’Offre, des termes de l’Offre recouvrant :
  • le Prix de l’Offre de l’Action de 3,12 € ;
  • le Prix de l’Offre du BSAR B de 0,0039 € ;
• nous n’avons pas identifié :
  • dans les Accords et Opérations Connexes, de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires Minoritaires ou de remettre en cause l’égalité de traitement des Actionnaires ;
  • dans les conditions de fixation du Prix de l’Offre de l’Action et du Prix de l’Offre du BSAR B, ainsi que dans les clauses du Contrat de Cession, de dispositions portant atteinte à l’égalité de traitement entre les Actionnaires ou entre les détenteurs de BSAR B. »

Le Comité ad-hoc considère par conséquent que l’Offre représente une opportunité pour, d’une part les actionnaires, d’autre part les porteurs de BSAR B ces titres faisant l’objet de très peu d’échanges, de bénéficier d’une liquidité immédiate (et avant la date de leur caducité pour les BSAR B), dans des conditions de prix considérées comme équitables par l’Expert Indépendant.

Le Comité ad-hoc relève par ailleurs que selon l’analyse de l’Expert Indépendant, il n’existe pas de dispositions dans les Accords Connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires et au principe d’égalité de traitement.

Il considère que l’Offre est par conséquent dans l’intérêt des actionnaires et des porteurs de BSAR B.

Le Comité ad-hoc relève enfin qu’à ce jour l’Expert Indépendant n’a été destinataire d’aucune lettre ou observation des actionnaires ou des porteurs de BSAR B sur les conditions financières offertes par l’Initiateur dans le Cadre de l’Offre.

S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés, le Comité ad-hoc prend acte du fait que l’Initiateur dans le projet de Note d’information a indiqué que l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite des objectifs relevant des principales orientations annoncées par la Société le 27 juin 2025 dans le cadre de sa feuille de route stratégique et que l’Offre ne devrait donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

Le Comité ad-hoc rappelle que le comité social et économique de la Société (le « CSE ») a été dûment informé du projet d’Offre le 6 février 2026 et a été destinataire du projet de Note d’Information de l’Initiateur. Le projet d’Offre n’a pas soulevé d’interrogations majeures ou de commentaires notables de la part des membres présents du CSE.

Au vu de ce qui précède, le Comité ad-hoc considère donc que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information de l’Initiateur est conforme aux intérêts des salariés de la Société.

Au terme de ses diligences et sa mission étant accomplie, connaissance prise des travaux de l’Expert Indépendant et de l’ensemble des éléments ci-dessus, le Comité ad-hoc à l’unanimité des membres, recommande au Conseil d’administration de conclure que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, des porteurs de BSAR B, et de ses salariés.

Avis Motivé du Conseil d’administration en application des dispositions de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF

Le Conseil d’administration, après délibération et après avoir pu poser à l’Expert Indépendant toute question sur son rapport, sur recommandation du Comité ad-hoc, et après avoir pris connaissance de toutes les informations mises à disposition de ses membres, notamment (i) des éléments d’appréciation des Prix de l’Offre figurant dans le Projet de Note d’Information, (ii) des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur dans le Projet de Note d’Information, (iii) du rapport de l’Expert Indépendant, et (iv) des conclusions des travaux de revue des membres du Comité ad-hoc dont la recommandation d’avis favorable de ce dernier sur l’Offre, décide à l’unanimité de ses membres présents et représentés de se conformer à la recommandation du Comité ad-hoc en ce qui concerne l’Avis Motivé sur l’Offre et en conséquence :

• considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société et de ses salariés, étant noté, pour ces derniers, que l’Offre s’inscrit dans la stratégie de l’entreprise et est cohérente avec cette stratégie ;
• considère que l’Offre est conforme à l’intérêt des actionnaires minoritaires et des porteurs de BSAR B qui souhaiteraient réaliser leur investissement, en leur permettant de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale à des primes très significatives par rapport aux références boursières pertinentes et recommande aux actionnaires et aux porteurs de BSAR B poursuivant cet objectif d’apporter leurs titres à l’Offre ;
• acte de l’intention de la Société de ne pas apporter à l’Offre ses propres actions et approuve cette décision ;
• approuve le Projet de Note en Réponse de la Société et le projet de communiqué normé devant être diffusé par la Société ; et
• donne tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à l’effet de finaliser, amender et permettre le dépôt, au nom et pour le compte de la Société, du Projet de Note en Réponse et du projet de communiqué normé, ainsi que du document « Autres informations » relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables de la Société, et tout autre document utile ou nécessaire à l’Offre, et plus généralement prendre toute décision, effectuer tout acte ou signer tout document nécessaire à l’Offre et sa mise en œuvre. »

5. INFORMATION DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE LA SOCIETE

Le Comité Social et Economique de la Société a été informé le 6 février 2026 du dépôt du projet d’Offre et le Projet de Note d’Information de l’Initiateur lui a été remis.

6. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

NJJ Capital, représentée par Monsieur Xavier Niel, Combat Holding, représentée par Monsieur Mathieu Pigasse et Imanes, représentée par Madame Soraya Zouari, ont déclaré, chacun pour ce qui le concerne n’avoir pas l’intention d’apporter leurs titres à l’Offre étant précisé que ces titres seront cédés à InVivo Groupe à la Date du Retrait Obligatoire, si les conditions de mise en œuvre de ce dernier sont réunies, conformément aux termes du Contrat de Cession.

Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Louis Molis, a déclaré avoir l’intention d’apporter la totalité des actions TERACT que Bpifrance Participations détient, soit 1.200.000 actions, à l’Offre.

Monsieur Thierry Blandinières, Madame Maha Fournier et Madame Sylvia Morvan Sourdille ont déclaré, chacun ou chacune pour ce qui le ou la concerne, que les actions qu’il/elle détient sont toutes des actions gratuites faisant l’objet d’une période de conservation. Celles-ci ne seront pas apportées à l’Offre mais font l’objet d’un contrat de liquidité conclu avec l’Initiateur, dont les principaux termes sont décrits dans la Section 2.3 du présent Projet de Note en Réponse.

M. Cédric Carpène a déclaré avoir l’intention d’apporter la totalité des actions TERACT qu’il détient, soit 81 actions, à l’Offre.

Les autres membres du Conseil d’administration ne détiennent pas d’actions ou de BSARs de TERACT.

7. INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVES AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 136.408 de ses propres actions, lesquelles ne sont pas visées par l’Offre.

Le Conseil d’administration, dans sa réunion du 9 mars 2026, a acté de l’intention de la Société de ne pas apporter à l’Offre ses propres actions et a approuvé cette décision.

8. ÉLÉMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE DEROULEMENT DE L’OFFRE

Les éléments concernant TERACT susceptibles d’avoir une incidence sur le déroulement de l’Offre sont exposés en Section 8 du Projet de Note en Réponse.

9. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Le 22 janvier 2026, le Conseil d’administration de la Société a désigné le Cabinet Ledouble représenté par M. Olivier Cretté, en qualité d’expert indépendant, avec pour mission d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, en application des dispositions de l’article 261-1, I. 1°, 2°, 4° et 5° et II. et 262-1 du Règlement général de l’AMF.

Ce rapport en date du 9 mars 2026, est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse et fait partie intégrante du présent Projet de Note en Réponse.

Les conclusions de l’Expert Indépendant sont reproduites au sein de l’avis motivé du Conseil d’administration de TERACT figurant ci-dessus.

10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, requises par l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, seront déposées par la Société auprès de l’AMF au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’OPR. Elles seront disponibles sur les sites Internet de la Société (https://teract.com/offre-publique-de-retrait) et de l’AMF (www.amf-france.org) et pourront être obtenues sans frais auprès de :

TERACT
83 avenue de la Grande Armée
75016 Paris
France

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de tellesrestrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

TERACT décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Notes

1. Combat Holding est contrôlée par M. Matthieu Pigasse.
2. NJJ Capital est contrôlée par le groupe familial Niel.
3. Imanes et Palizer Investment sont contrôlées par M. Moez-Alexandre Zouari.
4. Cf. I&D226C0157 de l’AMF en date du 5 février 2026
5. TERACT a émis 718.263 BSAR A, tous détenus par les Sociétés des Fondateurs et qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché (ces BSAR A ne sont donc pas visés par l’OPR), et 30.000.000 BSAR B, admis aux négociations sur le compartiment professionnel d’Euronext Paris, dont 29.999.284 sont encore en circulation. 1.800.000 BSAR B (représentant environ 6% des BSAR B en circulation) sont détenus par la société Palizer Investment. Tant les BSAR A que les BSAR B permettent de souscrire à des actions ordinaires nouvelles de la Société selon le ratio suivant : 4 BSAR permettent de souscrire à une action ordinaire nouvelle de la Société à un prix égal à 11,50 euros.
6. InVivo Group a annoncé le rapprochement des activités Cordier avec AdVini, via un apport d’actifs de Cordier à AdVini, le 15 décembre 2025 ; à l’issue de cette opération, dont la conclusion est prévue avant le 31 mars 2026, InVivo Group deviendrait actionnaire de référence d’AdVini.
7. Contribution au chiffre d’affaires consolidé
8. Le Crédit Vendeur devra être payée par l’acquéreur à chacun des vendeurs le premier jour ouvré suivant l’expiration d’une période de douze (12) mois suivant la date de cession (date de réalisation du Retrait Obligatoire) et portera intérêts à un taux annuel de 5,5 % entre la date de cession et la date de paiement (ou, le cas échéant, la date de paiement anticipée) (exclue), étant précisé que les Intérêts seront dans tous les cas payés in fine lors du remboursement du Crédit-Vendeur