DEPÔT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE MODIFIE A L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE MEDIA6 INITIEE PAR VASCO SAS

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France. L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'AMF.

DEPÔT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE MODIFIE A L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE MEDIA 6

INITIEE PAR VASCO SAS Agissant de concert avec Monsieur Bernard Vasseur, Madame Marie-Bernadette Vasseur, Monsieur Laurent Vasseur, Monsieur Alexandre Vasseur, Monsieur François Vasseur et Madame Chloé Vasseur

PRESENTEE PAR CIC ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT

Le Projet de Note en Réponse Modifié déposé auprès de l'AMF le 11 mai 2026 est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.media6.com) et peut être obtenu sans frais auprès de : Media 6 33 avenue du Bois de la Pie 93290 Tremblay-en-France

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront mises à la disposition du public selon les mêmes modalités au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1 PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Vasco SAS, société par actions simplifiée au capital de 11.023.940 euros, dont le siège social est situé 25/27 avenue du Nord, 94100 Saint-Maur-des-Fossés, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 454 082 744 RCS Créteil (l'« Initiateur » ou « Vasco SAS »), agissant de concert avec Monsieur Bernard Vasseur, Madame Marie-Bernadette Vasseur, Monsieur Laurent Vasseur, Monsieur Alexandre Vasseur, Monsieur François Vasseur et Madame Chloé Vasseur (le « Groupe Familial Vasseur ») (ensemble le « Concert »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Media 6, société anonyme à conseil d'administration au capital de 8.420.000 euros, dont le siège social est situé 33 avenue du Bois de la Pie, 93290 Tremblay-en-France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 311 833 693 RCS Bobigny (« Media 6 » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000064404, d'acquérir la totalité des actions Media 6 non détenues directement ou indirectement par le Concert dans le cadre d'une offre publique de retrait (l' « Offre »), qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), les conditions d'application dudit retrait étant d'ores et déjà réunies, au prix de 9,89 euros par action (le « Prix de l'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après.

A la date du Projet de Note en Réponse Modifié, l'Initiateur (i) détient, à titre individuel, 2.008.251 actions¹ représentant 3.620.851 droits de vote théoriques de la Société, soit 76,32% du capital et 75,36% des droits de vote théoriques de la Société et (ii) détient, de concert avec les autres membres du Concert, 2.568.880[1] actions représentant 4.741.681 droits de vote théoriques de la Société, soit 97,63% du capital et 98,69% des droits de vote théoriques de la Société[2].

L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur et les autres membres du Concert à la date du Projet de Note en Réponse Modifié, à l'exclusion donc des 258.221 actions autodétenues par la Société, soit à la connaissance de la Société, un nombre total de 62.370 actions et 63.053 droits de vote représentant respectivement 2,37% du capital et 1,31% des droits de vote théoriques⁴ de la Société.

Le projet de note d'information modifié (le « Projet de Note d'Information Modifié ») a été déposé auprès de l'AMF le 7 mai 2026 par le Crédit Industriel et Commercial en qualité d'établissement présentateur (l'« Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n'existe en outre aucun plan d'options de souscription d'actions, ni aucun plan d'attribution gratuite d'actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'Offre, la procédure de Retrait Obligatoire prévue à l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre, et les actions de la Société non détenues par l'Initiateur et les membres du Concert qui n'auront pas été apportées à l'Offre, autres que les actions autodétenues, seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 9,89 euros par action, nette de tous frais.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Contexte de l'Offre

(a) Rappel de l'OPAS de 2021

Il est rappelé que l'Initiateur, agissant de concert avec le Groupe Familial Vasseur, a déposé en avril 2021 une offre publique d'achat simplifiée suivie d'un retrait obligatoire (l' « OPAS ») visant les actions de la Société qu'il ne détenait pas, au prix de 10,53 euros par action.

L'OPAS a été déclarée conforme par l'AMF le 25 mai 2021 (cf. D&I 221C1189 du 25 mai 2021) et a permis de porter la participation de l'Initiateur, de concert avec les autres membres du Concert, à 2.549.748 actions Media ­­6 représentant 4.852.549 droits de vote à la clôture de l'OPAS le 21 juin 2021 (cf. D&I 221C1478 du 22 juin 2021).

A la clôture de cette OPAS, l'Initiateur détenait ainsi, de concert avec les autres membres du Concert, 88,49% du capital et 93,56% des droits de vote théoriques de la Société, ne permettant pas de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire.

(b) Franchissement du seuil des 90% du capital et des droits de vote de la Société

Le 9 avril 2024, Monsieur Bernard Vasseur a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 5 février 2024, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Vasco SAS qu'il contrôle, les seuils de 90% et 95% du capital et des droits de vote de la Société et détenir avec l'ensemble des membres du Concert, à cette date, directement et indirectement, 2.568.121[3] actions Media 6 représentant 4.740.922 droits de vote, soit 97,60% du capital et 98,67% des droits de vote théoriques de la Société.

Ce franchissement de seuil fait suite à une acquisition d'un bloc de 249.366 actions Media 6 hors marché par la Société.

(c) Contexte de l'Offre

L'Initiateur souhaite acquérir le solde du capital de la Société qu'il ne détient pas directement ou indirectement, de concert avec les autres membres du Concert, dans le cadre de la présente Offre. Les motifs de l'Offre sont plus amplement décrits dans la section 1.1.2 « Motifs de l'Offre ».

Par décision du Conseil d'administration de la Société en date du 13 février 2026, le Conseil d'administration de la Société a désigné BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant, sous réserve de la décision de non-opposition de l'AMF qui a été rendue le 3 mars 2026.

Le 16 mars 2026, l'Etablissement Présentateur a déposé pour le compte de l'Initiateur un projet d'offre publique de retrait suivi d'un retrait obligatoire initialement libellé au prix de 9,69 euros par action Media 6 ainsi qu'un premier projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information Initial ») auprès de l'AMF. Le 16 avril 2026, la Société a déposé auprès de l'AMF un projet de note en réponse au Projet de Note d'Information Initial incluant le rapport de l'expert indépendant établi sur la base du prix de 9,69 euros par action Media 6 (le « Projet de Note en Réponse Initial »).

Le 7 mai 2026, l'Etablissement Présentateur a déposé auprès de l'AMF, le projet d'Offre libellé désormais à un prix relevé à 9,89 euros par action Media 6 ainsi que le Projet de Note d'Information Modifié dans un sens favorable aux actionnaires minoritaires, lequel s'est substitué au Projet de Note d'Information Initial.

Le Projet de Note en Réponse Modifié incluant le rapport amendé de l'expert indépendant se substitue au Projet de Note en Réponse Initial.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre préparés par l'Etablissement Présentateur intégrant le rehaussement des termes financiers de l'Offre figurent à la section 3 du Projet de Note d'Information Modifié.

Le Projet de Note d'Information Modifié a ainsi été déposé auprès de l'AMF le 7 mai 2026 par l'Etablissement Présentateur qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Le 11 mai 2026, la Société a déposé le Projet de Note en Réponse Modifié à l'Offre auprès de l'AMF et l'AMF a publié un avis de dépôt sur son site internet (www.amf-france.org). Le Projet de Note d'Information Modifié et le Projet de Note en Réponse Modifié ont été mis en ligne sur le site internet de l'AMF et sont tenus gratuitement à la disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur (pour le Projet de Note d'Information Modifié) et au siège de la Société (pour le Projet de Note en Réponse Modifié). Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse Modifié sera publié par la Société et rendu public sur son site internet (www.media6.com).

En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement, pendant une période de 10 jours de négociation, à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'apporter leurs actions à l'Offre en contrepartie d'une somme en numéraire de 9,89 euros par action.

Les conditions étant d'ores et déjà réunies, l'Initiateur sollicitera, dès la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer la totalité des actions non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, nette de tout frais, soit 9,89 euros par action Media 6.

L'Offre, le Projet de Note d'Information Modifié et le Projet de Note en Réponse Modifié restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre avec les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société.

La note en réponse visée par l'AMF, ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.media6.com) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société.

1.1.2 Acquisition d'actions Media 6 par l'Initiateur pendant les douze mois précédant l'Offre

L'Initiateur n'a pas procédé à l'acquisition d'actions de la Société au cours des douze (12) mois précédant le Projet de Note en Réponse Modifié.

1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de la Société, le capital social de la Société s'élève, à la date du Projet de Note en Réponse Modifié, à 8.420.000 euros divisé en 2.631.250 actions ordinaires de 3,20 euros de valeur nominale chacune.

A la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote théoriques[4] de Media 6, à la date du Projet de Note en Réponse Modifié, est la suivante[5] :

1.1.4 Titres donnant accès au capital de la Société

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n'existe en outre aucun plan d'options de souscription d'actions, ni aucun plan d'attribution gratuite d'actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.1.5 Engagement d'apport à l'Offre

L'Initiateur n'a pas connaissance d'engagement d'apport d'actions à l'Offre.

1.1.6 Motifs de l'Offre

Les motifs qui sous-tendent la présente Offre s'inscrivent dans le prolongement de la stratégie exposée lors de l'OPAS en 2021. Les actionnaires minoritaires ne représentant que 2,37% du capital et 1,31% des droits de vote, l'Offre permet notamment de répondre au manque de liquidité du titre Media 6, les volumes échangés sur le marché s'avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société.

Les actionnaires qui participeront à l'Offre bénéficieront ainsi d'une liquidité immédiate sur leurs actions.

L'Offre est réalisée par l'Initiateur dans l'objectif d'acquérir 100% des actions Media 6 et de simplifier la gestion de l'actionnariat de Media 6. La mise en œuvre du Retrait Obligatoire a pour objectif de libérer corrélativement à la Société de ses obligations réglementaires et administratives liées à l'admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ainsi de réduire les coûts qui y sont associés. Le retrait de la cote de la Société permettrait à la Société d'utiliser tous ses moyens financiers et humains à la poursuite de son développement et de se concentrer sur la poursuite de son activité et sa croissance interne.

1.1.7 Autorisations réglementaires

L'Offre n'est pas soumise à l'obtention d'une autorisation réglementaire.

1.2 Rappel des termes de l'Offre

1.2.1 Nombre d'actions visées par l'Offre

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur et les autres membres du Concert à la date du Projet de Note en Réponse Modifié, à l'exclusion donc des 258.221 actions autodétenues par la Société, soit à la connaissance de la Société, un nombre total de 62.370 actions et 63.053 droits de vote représentant respectivement 2,37% du capital et 1,31% des droits de vote théoriques de la Société.

1.2.2 Procédure de présentation des actions à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation conformément à l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs actions afin de les apporter à l'Offre.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre des actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le dernier jour de l'Offre.

Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, 2 jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

Les ordres de présentation des actions Media 6 à l'Offre seront irrévocables.

CIC Market Solutions, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, au nom et pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions apportées à l'Offre, conformément à la réglementation applicable en vigueur.

1.2.3 Retrait Obligatoire et radiation d'Euronext Paris

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre, les actions Media 6 qui n'auront pas été présentées à l'Offre, autres que les actions autodétenues, seront transférées à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 9,89 euros par action égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

Les modalités détaillées du Retrait Obligatoire sont présentées à la section 2.5 du Projet de Note d'Information Modifié.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions Media 6 d'Euronext Paris.

1.2.4 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger sont décrites à la section 2.9 du Projet de Note d'Information Modifié.

1.2.5 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté à la section 2.7 du Projet de Note d'Information Modifié.

2 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'OFFRE

Il est rappelé que le Conseil d'administration de la Société était tenu de désigner un expert indépendant dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire, étant toutefois précisé que le Conseil d'administration de la Société ne comprenant aucun administrateur indépendant, il n'a pas été en mesure de constituer le comité ad hoc mentionné au III de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

Dans ces conditions, après revue des propositions soumises par différents experts indépendants qui lui ont préalablement été adressées, le Conseil d'administration de la Société a décidé, le 13 février 2026, conformément à l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF, de désigner sous condition suspensive de l'absence d'opposition de l'AMF, BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre suivie d'un Retrait Obligatoire aux fins de rendre un rapport sur les conditions financières de l'Offre suivie d'un Retrait Obligatoire en application des articles 261-1-I, 1° et 261-1-II du règlement général de l'AMF.

Le choix porté sur cet expert indépendant résulte d'un processus de sélection prenant en compte (i) sa notoriété, (ii) sa compétence, (iii) son implication dans des opérations récentes, (iv) sa proposition tarifaire, (v) l'absence de conflit d'intérêts et (vi) l'absence de procédures judiciaires à son encontre.

Le 3 mars 2026, l'AMF a indiqué à la Société qu'elle ne s'opposait pas à la désignation de BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre suivie d'un Retrait Obligatoire.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 11 mai 2026 afin d'examiner les termes et conditions du projet d'Offre suivie d'un Retrait Obligatoire, pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Conseil d'administration était alors composé de la façon suivante :

• Monsieur Bernard Vasseur,
• Monsieur Alexandre Vasseur,
• Monsieur Laurent Vasseur, et
• Vasco SAS, représentée par Madame Chloé Vasseur.

L'avis motivé du Conseil d'administration sur l'intérêt que présente l'Offre suivie d'un Retrait Obligatoire pour la Société, ses actionnaires, et ses salariés, tel que reproduit ci-dessous, a été adopté à l'unanimité lors de cette réunion du 11 mai 2026, étant précisé qu'aucune opinion divergente n'a été exprimée par les membres dudit Conseil :

« Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique de retrait (l' « Offre ») initiée par Vasco SAS, actionnaire majoritaire de la Société (l' « Initiateur ») agissant de concert avec Monsieur Bernard Vasseur, Madame Marie-Bernadette Vasseur, Monsieur Laurent Vasseur, Monsieur Alexandre Vasseur, Monsieur François Vasseur et Madame Chloé Vasseur (le « Groupe Familial Vasseur ») (ensemble le « Concert »), qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») en vue d'acquérir la totalité des actions Media 6 non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur et les autres membres du Concert, à l'exclusion des actions autodétenues, à un prix de 9,89 euros par action.

Le Président rappelle que le 16 mars 2026, le Crédit Industriel et Commercial (l' « Etablissement Présentateur ») a déposé pour le compte de l'Initiateur un projet d'offre publique de retrait suivi d'un retrait obligatoire initialement libellé au prix de 9,69 euros par action Media 6 ainsi qu'un premier projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information Initial ») auprès de l'AMF. Il rappelle que le 16 avril 2026, la Société a déposé auprès de l'AMF un projet de note en réponse au Projet de Note d'Information Initial incluant le rapport de l'expert indépendant établi sur la base du prix de 9,69 euros par action Media 6 (le « Projet de Note en Réponse Initial »).

Le Président rappelle que les termes de l'Offre au prix relevé de 9,89 euros par action sont décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur se substituant au Projet de Note d'Information Initial (le « Projet de Note d'Information Modifié »).

Il est rappelé que le Conseil d'administration était tenu de désigner un expert indépendant dans le cadre de l'Offre, étant toutefois précisé que le Conseil d'administration de la Société ne comprenant aucun administrateur indépendant, il n'a pas été en mesure de constituer le comité ad hoc mentionné au III de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

Dans ces conditions, après revue des propositions soumises par différents experts indépendants qui lui ont préalablement été adressées, le Conseil d'administration de la Société a décidé, le 13 février 2026, conformément à l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF, de désigner, sous condition suspensive de l'absence d'opposition de l'AMF (laquelle a été obtenue ultérieurement), BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre suivie d'un Retrait Obligatoire aux fins de rendre un rapport sur les conditions financières de l'Offre suivie d'un Retrait Obligatoire en application des articles 261-1-I, 1° et 261-1-II du règlement général de l'AMF.

Le choix porté sur cet expert indépendant résulte d'un processus de sélection prenant en compte (i) sa notoriété, (ii) sa compétence, (iii) son implication dans des opérations récentes, (iv) sa proposition tarifaire, (v) l'absence de conflit d'intérêts et (vi) l'absence de procédures judiciaires à son encontre.

Le 3 mars 2026, l'AMF a indiqué à la Société qu'elle ne s'opposait pas à la désignation de BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre suivie d'un Retrait Obligatoire.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé concernant le projet d'Offre :

• le Projet de Note d'Information Modifié de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 7 mai 2026, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis l'Etablissement Présentateur qui a déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre, étant précisé que l'Etablissement Présentateur garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre ;
• l'attestation de l'expert indépendant, qui conclut notamment au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 9,89 euros par action de la Société, laquelle se substitue à celle qui figurait dans le Projet de Note en Réponse Initial ;
• le projet de note en réponse modifié établi par la Société devant être déposé auprès de l'AMF le 11 mai 2026, lequel reste à être complété du rapport amendé de BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre Béal portant sur l'Offre libellée au prix de 9,89 euros par action de la Société et devant ainsi se substituer à celui figurant dans le Projet de Note en Réponse Initial, et du nouvel avis motivé du Conseil d'administration portant sur le prix de l'Offre relevé à 9,89 euros par action de la Société.

Travaux de l'expert indépendant

Le Président indique que la direction de la Société, l'Etablissement Présentateur et l'expert indépendant se sont réunis à plusieurs reprises afin de fournir à l'expert indépendant l'ensemble des informations nécessaires pour l'accomplissement de sa mission.

Monsieur Pierre Béal, représentant de BM&A Advisory & Support, résume alors les conclusions de ses travaux au Conseil d'administration :

« Le tableau ci-après récapitule les fourchettes de valeurs de l'action Media 6 auxquelles nous parvenons ainsi que les primes et décotes extériorisées par le prix de 9,89 € proposé dans le cadre de la présente Offre :

En premier lieu, nous tenons à souligner les difficultés inhérentes à l'évaluation de Media 6, qui tiennent à la fois à la situation boursière de la Société et à la trajectoire récente de ses performances financières.

Tout d'abord, le cours de bourse de Media 6 ne saurait constituer, à lui seul, une référence pertinente d'évaluation. Le titre se caractérise en effet par une liquidité très limitée, résultant d'un flottant extrêmement réduit, de volumes d'échanges faibles et de nombreuses séances sans transaction. Dans ce contexte, le cours observé ne reflète que très imparfaitement le jeu de l'offre et de la demande et doit être apprécié avec une prudence particulière dans le cadre d'une approche multicritères. Dans ce contexte, nous ne présentons ce critère qu'à titre indicatif.

Par ailleurs, la Société a connu, au cours des derniers exercices, une évolution contrastée de son activité et de sa rentabilité, marquée par une dégradation sensible des résultats à partir de 2024 dans un environnement sectoriel défavorable, notamment dans les secteurs de la cosmétique et du luxe, et par des pressions accrues sur les marges. Si le plan d'affaires transmis par le management anticipe un redressement progressif de la profitabilité à moyen terme, cette trajectoire repose sur des hypothèses de reprise encore incertaines et sur une amélioration significative des marges par rapport aux niveaux observés historiquement. Dans ce contexte, la mise en œuvre des méthodes analogiques, fondées sur les multiples de sociétés cotées comparables ou de transactions comparables, se révèle délicate?: l'application des multiples aux agrégats de rentabilité conduit à des valeurs très sensibles aux hypothèses retenues, tandis que les écarts de taille, de profil de risque, de liquidité et de visibilité sur les flux futurs entre Media 6 et les comparables sélectionnés limitent la portée de ces références, qui ne peuvent être présentées qu'à titre indicatif.

Les méthodes patrimoniales, telles que l'actif net comptable ou l'actif net réévalué, présentent également des limites dans le cas d'espèce. L'actif net comptable, qui intègre encore 13,7 m€ de goodwill, reflète essentiellement l'accumulation des résultats passés et n'intègre pas les perspectives de génération de flux futurs, lesquelles apparaissent encore dégradées à court terme. Les méthodes fondées sur les dividendes ont été écartées, la Société n'ayant pas procédé à une distribution régulière de dividendes au cours des derniers exercices.

S'agissant des opérations historiques sur le capital, Media 6 a connu plusieurs étapes structurantes depuis son introduction en bourse?: l'offre publique d'achat simplifiée initiée en 2021 au prix de 10,53 € par action, le rachat hors marché auprès d'un investisseur professionnel et portant sur une part significative du flottant résiduel d'un bloc d'actions représentant plus de 9% du capital en 2024 au prix de 9,50 € par action, et enfin la présente offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire. Ces opérations sont intervenues dans des contextes économiques, sectoriels et financiers différents. Il convient toutefois de relever que le prix proposé dans le cadre de la présente Offre s'inscrit dans une fourchette de valeurs cohérente avec cette dernière référence.

Dans ce contexte, nous avons accordé une importance particulière à la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponibles (DCF), seule susceptible de tenir compte de manière explicite des perspectives de redressement de l'activité, des risques opérationnels et financiers associés au plan d'affaires, ainsi que de la structure financière de la Société. Afin de pallier l'absence de situation normative en fin de plan, nous avons prolongé le plan d'affaires transmis par le management afin de simuler une convergence progressive des principaux agrégats vers des niveaux normatifs, en retenant des hypothèses que nous considérons volontaristes. Les analyses de sensibilité réalisées montrent que, quelle que soit la combinaison raisonnable des paramètres testés, le prix de l'Offre extériorise une prime par rapport aux valeurs issues de cette approche intrinsèque.

À titre indicatif uniquement compte tenu des limites évoquées supra, nous avons également mis en œuvre une analyse par les multiples de sociétés cotées comparables et par les multiples de transactions comparables. Là encore, les résultats obtenus font ressortir des valeurs inférieures au prix proposé dans le cadre de l'Offre.

Enfin, aucun accord connexe susceptible d'affecter l'appréciation du prix de l'Offre ou le principe d'égalité de traitement entre les actionnaires n'a été porté à notre connaissance.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, notre opinion est que le prix de 9,89 € par action Media 6 proposé dans le cadre de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

Avis motivé du Conseil d'administration

Les membres du Conseil d'administration prennent acte des conclusions de l'expert indépendant et examine attentivement les différents documents et supports mis à leur disposition, en particulier le Projet de Note d'Information Modifié de l'Initiateur, les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par l'Etablissement Présentateur (inclus dans le Projet de Note d'Information Modifié), le rapport de l'expert indépendant et le projet de note en réponse modifié de la Société.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, eu égard notamment aux intentions de l'Initiateur sur les douze prochains mois (telles que détaillées dans le Projet de Note d'Information Modifié établi par l'Initiateur), le Conseil d'administration relève que :

• l'Initiateur contrôlant déjà la Société, l'Offre n'aura en elle-même aucun impact sur la stratégie et la politique industrielle et commerciale de la Société ;
• l'Initiateur étant une société holding animatrice ayant pour seul objet l'animation de l'activité de la Société, l'Offre ne devrait générer aucune synergie, à l'exception de l'économie des coûts liés à la cotation en raison de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire ;
• l'Initiateur n'envisage pas d'apporter de modifications aux statuts de la Société à la suite de l'Offre ;
• après la réalisation de l'Offre et du Retrait Obligatoire, l'Initiateur n'envisage pas de proposer des modifications substantielles dans la composition des organes sociaux et de direction de la Société ;
• il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société ;
• l'Initiateur considère que la radiation des actions Media 6 du marché réglementé d'Euronext Paris permettrait à la Société de réduire ses coûts liés aux différentes formalités obligatoires applicables aux sociétés cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris. La Société pourrait ainsi concentrer tous ses moyens, financiers et humains, sur la poursuite de son activité et sa croissance interne.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société, au plan financier, le Conseil d'administration relève que :

• l'Offre permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre de bénéficier d'une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions ;
• l'Offre permet notamment de répondre au manque de liquidité du titre Media 6, les volumes échangés sur le march&