Capital B annonce une levée de 3 M EUR avec TOBAM et UTXO Management, et un ajustement du prix de conversion des obligations convertibles en actions A-03, A-04 et A-05 souscrites par TOBAM, pour accélérer sa stratégie de Bitcoin Treasury Company

• Levée de 2 M€ dans le cadre d'une émission de bons de souscription d'actions (BSA) souscrits par TOBAM
• Levée de 1 M€ dans le cadre d'une émission de bons de souscription d'actions (BSA) souscrits par UTXO Management
• Cette transaction pourrait permettre l'acquisition de ~36 BTC supplémentaires, portant la détention totale potentielle de la Société dans le cadre de sa stratégie de Bitcoin Treasury Company à 2 880 BTC
• Ajustement du prix des OCA A-03 souscrites par TOBAM de 6,24 € à 3,12 € par action
• Ajustement du prix des OCA A-04 souscrites par TOBAM de 5,174 € à 2,59 € par action
• Ajustement du prix des OCA A-05 souscrites par TOBAM de 3,656 € à 1,83 € par action
• Les OCA A-03, A-04 et A-05 donnent désormais droit, lors de la conversion, en plus des actions, à un bon de souscription d'actions par OCA (BSA OC) d'une durée de deux ans

Puteaux, le 17 mars 2026 : Capital B (The Blockchain Group, code ISIN : FR0011053636, code mnémonique : ALCPB) (la « Société »), société dont les titres sont admis à la négociation sur Euronext Growth Paris, première Bitcoin Treasury Company en Europe, détenant des filiales spécialisées dans le conseil et le développement en Data Intelligence, IA et technologies décentralisées, et la trésorerie d'entreprise, annonce une levée de 2 M€ dans le cadre d'une émission de bons de souscription d'actions (BSA) souscrits par TOBAM, une levée de 1 M€ dans le cadre d'une émission de bons de souscription d'actions (BSA) souscrits par UTXO Management, un ajustement du prix des OCA A-03 souscrites par TOBAM de 6,24 € à 3,12 € par action, un ajustement du prix des OCA A-04 souscrites par TOBAM de 5,174 € à 2,59 € par action, et un ajustement du prix des OCA A-05 souscrites par TOBAM de 3,656 € à 1,83 € par action. Cette modification du prix de conversion est accompagnée d'une révision des termes et conditions de ces obligations pour (i) prévoir qu'elles donnent désormais droit, lors de la conversion, à un BSA OC d'une durée de deux ans, et (ii) pour les OCA A-03 et les OCA A-04, supprimer la condition de cours pour la conversion par les porteurs : les trois souches sont désormais convertibles à tout moment par les porteurs aux prix de conversion ci-dessus. Une présentation détaillée de la stratégie de Bitcoin Treasury Company de la Société, focalisée sur l'augmentation du nombre de bitcoin par action sur une base totalement diluée dans le temps, est disponible sur le site internet de la Société : https://cptlb.com/about/who-we-are/

Émission de bons de souscription d'actions (BSA 2026-01) pour un montant de 3 M€

Dans le cadre de la stratégie de Bitcoin Treasury Company de la Société, focalisée sur l'augmentation du nombre de bitcoin par action sur une base totalement diluée dans le temps, la Société annonce l'émission de bons de souscription d'actions pour un montant de 2 013 000,00 €, souscrites par l'investisseur stratégique TOBAM, et pour un montant de 1 000 000,10 €, souscrites par l'investisseur stratégique UTXO Management selon les termes et conditions suivants :

Les BSA 2026-01 sont souscrits par les investisseurs dans les proportions suivantes :

Le produit de l'opération décrite ci-dessus pourrait permettre l'acquisition de ~36 BTC supplémentaires, portant la détention totale potentielle par la Société à 2 880 BTC.

Ajustement du prix de conversion des OCA A-03, A-04 et A-05 souscrites par TOBAM, ajout du droit de recevoir un BSA OC à la conversion et, pour les OCA A-03 et A-04, suppression de la condition de cours pour la conversion par le porteur

La Société annonce un ajustement du prix de conversion de ses OCA A-03, A-04 et A-05 souscrites par l'investisseur stratégique TOBAM, selon les conditions actualisées décrites ci-dessous. Elle annonce également que, désormais, la conversion des OCA A-03, A-04 et A-05 donnera droit, en sus d'actions ordinaires de la Société, dont le nombre est calculé sur la base du nouveau prix de conversion, à un bon de souscription d'actions, à raison d'un BSA OC par obligation convertie.

Ces modifications ont été effectuées via un amendement des termes et conditions des obligations convertibles, entre la société émettrice (Capital B Luxembourg SA), la Société et chacun des porteurs, à savoir :

La possibilité pour les souscripteurs, prévue dans les contrats initiaux, de souscrire à une seconde tranche d'obligations convertibles à des termes comparables, qui n'avait pas été exercée, a été supprimée pour les trois souches A-03, A-04 et A-05.

Ces modifications des termes et conditions des OCA A-03, A-04 et A-05 sont le résultat de discussions menées entre la Société et TOBAM, dans le contexte de l'évolution récente des conditions de marché et du cours des actions de la Société.

Ces modifications des paramètres de conversion permettent de mieux aligner ces instruments avec les conditions de marché actuelles et de renforcer le caractère incitatif du mécanisme de conversion.

Incidence des opérations sur la répartition du capital social de la Société

L'incidence de la réalisation des opérations décrites ci-dessus sur la répartition du capital social de la Société est la suivante :

(*) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société en date du communiqué, en y ajoutant les actions résultant (i) de la conversion de l'intégralité des OCA émises ou annoncées, (ii) de l'émission dans le cadre des mesures d'ajustement légales au profit des porteurs d'OCA Tranche 1 émises ou exercées à date, et (iii) de l'émission d'actions gratuites attribuées par la Société à certains de ses salariés et mandataires sociaux, mais qui n'ont pas encore été définitivement acquises par leurs bénéficiaires, dont le nombre s'élève à 2 333 750 à la date du présent communiqué, étant à noter que la Société est autorisée à émettre des actions gratuites supplémentaires dans la limite prévue par les résolutions l'assemblée générale du 10 juin 2025. La Société indique que la base totalement diluée inclut de manière conservatrice l'ajout potentiel d'actions à son capital social résultant (i) de la conversion des BSA 2025-01 émis comme annoncé le 7 avril 2025 ainsi que (ii) des mesures d'ajustement légales au profit des porteurs d'OCA A-01 et B-01 non exercées à date. En revanche, cette base totalement diluée n'inclut pas (i) les actions susceptibles de correspondre aux montants non souscris à date des 300 M€ d'augmentations de capital autorisées au profit de TOBAM, (ii) l'exercice des BSA 2026-01, et (iii) l'exercice des BSA OC A-03, A-04 et A-05.

La Société indique qu'elle a, de manière conservatrice, inclus dans la base totalement diluée les actions pouvant être émises au titre de l'exercice futur potentiel de BSA 2025-01 et de la souscription future potentielle de mesures d'ajustement légales au profit des porteurs d'OCA A-01 et B-01. En conséquence, tout exercice potentiel futur de BSA 2025-01 ou de mesures d'ajustement légales annoncé par la Société dans ce cadre n'engendrera aucun ajout d'action supplémentaire sur une base totalement diluée. La Société indique par ailleurs qu'elle inclura dans la base ordinaire et dans la base totalement diluée, suite à leur exercice potentiel futur, les actions résultant de l'exercice des BSA OC et BSA 2026-01 dont les termes sont précisés dans ce présent communiqué du 17 mars 2026.

Facteurs de risques

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans son rapport financier semestriel 2025, lequel est disponible sans frais sur le site internet de la Société (https://www.cptlb.com). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

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