Rapport financier trimestriel au 30 juin 2025

Rapport financier semestriel au 30 juin 2025

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 8 754 914,20 euros

Siège social : Impasse des carrés de l’Arc – Rond-point du Canet - 13590 Meyreuil

R.C.S. d’Aix-en-Provence 399 275 395

Rapport financier semestriel

30 juin 2025

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1. Rapport semestriel d’activité

1.1. Présentation résumée de Verimatrix

Verimatrix (la « Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») conçoivent, développent et commercialisent des solutions de sécurité logicielle qui protègent les contenus, les applications et les objets connectés.

La Société était précédemment connue sous le nom de Inside Secure. Inside Secure a finalisé l’acquisition de la société de logiciels américaine Verimatrix, Inc. le 28 février 2019. Suite à cette acquisition structurante, la Société a été rebaptisée Verimatrix en juin 2019.

1.2. Principes et méthodes comptables, présentation des comptes

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, figurant au chapitre 2 du présent rapport, ont été préparés conformément à la norme internationale financière IAS 34, « Information financière intermédiaire ». Ils doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés de Verimatrix au 31 décembre 2024 qui ont été préparés conformément aux normes IFRS. Les principales méthodes comptables sont présentées dans la note 3 de l’annexe aux états financiers au 30 juin 2025 et les estimations et jugements comptables déterminants sont exposés dans la note 4 de ladite annexe.

Les états financiers consolidés IFRS intermédiaires ont été arrêtés par le conseil d’administration ; ils ont également fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes. Il y a lieu de rappeler que les résultats semestriels de Verimatrix ne sont pas représentatifs du résultat de l’exercice dans son ensemble.

Devise de présentation des états financiers consolidés

Verimatrix a retenu le dollar comme devise de présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar est la devise fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C’est la monnaie principalement utilisée pour les transactions du Groupe et dans l’industrie dans lequel le Groupe opère dans les relations entre clients et fournisseurs.

Les taux de conversion du dollar vers l’euro, principale devise utilisée dans le Groupe après le dollar, pour les périodes de six mois closes les 30 juin 2025 et 30 juin 2024 ainsi que pour la période de douze mois close le 31 décembre 2024 sont les suivants :

          Euro/ US Dollar                                  30 juin 2025            31 décembre 2024            30 juin 2024

                                                                                                   6 mois                             12 mois                      6 mois

          Taux de clôture                                            1,1743                              1,0387                     1,0716 

          Taux moyens                                               1,1008                              1,0797                     1,0784 

Indicateurs de performance non définis par les IFRS

Le Groupe intègre dans l’analyse de son activité des indicateurs de performance à caractère non strictement comptables définis ci-dessous. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS, et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière du Groupe. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers consolidés du Groupe et leurs notes annexes. Le Groupe suit et entend suivre à l’avenir ces indicateurs car il estime qu’ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Ces indicateurs peuvent ne pas être directement comparables à ceux d’autres sociétés qui pourraient avoir défini ou calculé de manière différente des indicateurs présentés sous la même dénomination. 

La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par la Société.

Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par la Société.

L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d’entreprises.

Des tableaux présentent la réconciliation entre le compte de résultat consolidé et les agrégats financiers ajustés, tels que définis ci-dessus, figurent dans la note 6 de l’annexe aux états financiers consolidés semestriels du Groupe figurant au chapitre 2 « Etats financiers consolidés semestriels » du présent rapport financier semestriel.

Les revenus récurrents annuels, ou ARR, correspondent à la valeur annualisée de tous les revenus récurrents des contrats en cours au moment de la mesure. L'ARR comprend tous les types de contrats de nature récurrente et pour lesquels des revenus sont actuellement comptabilisés. L'ARR est un nombre glissant qui s'accumule au fil du temps, tandis que la mesure de la valeur totale du contrat (ou TCV) également utilisée par la Société est généralement utilisée pour mesurer les commandes (nouvelles ou complémentaires) prises au cours d'une période. La Société calcule un ARR pour les abonnements SaaS et non SaaS et un ARR combinant les abonnements et la maintenance.   

1.3. Examen de la situation financière et du résultat des opérations au 30 juin 2025

Résultats financiers - Chiffres clés

        1.3.1     Résultats financiers

Chiffre d’affaires

          (en millions de dollars)                                           T2 25        T2 24           Var.         S1 2025     S1 2024            Var.

Chiffre d’affaires du deuxième trimestre 2025

Au second trimestre 2025, la Société enregistre un chiffre d’affaires consolidé de 15,0 millions de dollars, en baisse de 10% par rapport à la même période 2024. Il est à noter que ce niveau d’activité s’inscrit en progression de 30% (+3,5 millions de dollars) par rapport au 1er trimestre du même exercice qui avait déjà été fortement impacté par le contexte macroéconomique et le décalage de prises de commandes.

Chiffre d’affaires récurrent  

Le chiffre d’affaires récurrent du deuxième trimestre s’établit à 8,7 millions de dollars, en légère hausse par rapport au T2 2024. Le chiffre d’affaires des abonnements demeure bien orienté et s’établit à 4,7 millions de dollars, en progression de 8%, tandis que le chiffre d’affaires de la maintenance s’inscrit en baisse de 6%.

Chiffre d’affaires non récurrent  

A la suite d’un premier trimestre 2025 complexe, les revenus non récurrents ont évolué de manière plus positive et s’établissent à 6,3 millions de dollars sur le trimestre Le Groupe a bénéficié de plusieurs ventes significatives de contrats de licences perpétuelles, pour un montant proche de 4 millions de dollars, confirmant l’intérêt constant des clients traditionnels du broadcasting. Ce niveau d’activité demeure toutefois en baisse marquée par rapport aux niveaux atteints sur le 2^ème trimestre 2024 (8 millions de dollars).

Revenus annuels récurrents (ARR)

L’ARR total au 30 juin 2025 atteint 31,7 millions de dollars, en légère baisse de 1% par rapport au 30 juin 2024, et contre 33,2 millions de dollars enregistré à fin mars 2025.

L’ARR issu des abonnements a progressé de 10% par rapport au même trimestre de l’exercice 2024, à 18,4 millions de dollars, en phase avec l’objectif annoncé par le Groupe en début d’année de réaliser en 2025 un nouvel exercice de croissance à deux chiffres de l’ARR issu des abonnements. Ce dernier est resté stable sur le deuxième trimestre d’activité par rapport au 1er trimestre (18,5 millions de dollars). Parallèlement à l’arrêt d’un contrat avec un client bancaire historique du Groupe, impactant également l’ARR issu de la maintenance, les équipes commerciales ont su étendre les prestations engagées auprès de certains clients et convertir avec succès plusieurs prospections avec des opérateurs vidéo vers nos offres d’abonnement, notamment en Europe Latine.  

Chiffre d’affaires du premier semestre 2025

Le chiffre d’affaires du premier semestre 2025 est en baisse de 14% par rapport au 1^er semestre 2024. 

Le chiffre d’affaires récurrent progresse de 1% à 17,3 millions de dollars, grâce à la bonne tenue des abonnements, en hausse de +9% à 9,3 millions de dollars. Au 30 juin 2025, le chiffre d’affaires récurrent représente 65% du chiffre d’affaires total de Verimatrix.  

Le chiffre d’affaires non récurrent recule de 33% à 9,2 millions de dollars, fortement impacté par le 1^er trimestre qui a vu les ventes de licences être divisées par plus de deux par rapport au 1^er trimestre 2024.

Chiffre d’affaires par activités, 1^er semestre 2025 

Le Chiffre d’affaires Anti-Piracy atteint 23,9 millions de dollars, en baisse de 16% sur le premier semestre, et représente 90% de l’activité totale du Groupe. Le développement de l’activité a été caractérisé à la fois par le gain d’un contrat majeur auprès d’un opérateur télécom historique en Amérique du sud et par l’allongement des temps de décisions commerciales chez les nouveaux clients..

Le Chiffre d’affaires Extended Threat Defense (XTD) s’élève à 2,6 millions de dollars en croissance de 6% par rapport au premier semestre 2024 confirmant l’intérêt du marché pour cette gamme de produits.

Chiffre d’affaires par géographies, 1^er semestre 2025 

L’évolution du chiffre d’affaires du Groupe par zone géographique reflète l’évolution globale de l’activité du Groupe, avec des performances régionales contrastées.

Le chiffre d’affaires en zone EMEA s’élève à 13,7 millions de dollars, en croissance de 24% (51% du chiffre d’affaires total de Verimatrix au premier semestre 2025).

Le chiffre d’affaires réalisé en Asie Pacifique s’établit à 2,8 millions de dollars, en baisse de 20% sur le semestre. Le chiffre d’affaires réalisé en Amérique latine s’établit à 5,3 millions de dollars, en baisse forte de 55% ; il correspond à un 3^ème trimestre consécutif de baisse, situation résultant d’une instabilité politico-économique répétée dans les principaux pays d’implantations du Groupe que sont le Brésil, la Colombie, le Mexique et l’Argentine. Le chiffre d’affaires aux Etats-Unis et au Canada atteint 4,7 millions de dollars (18% du chiffre d’affaires total de Verimatrix au premier semestre 2025), en légère augmentation de 8%.

De la marge brute au résultat net

Marge brute ajustée

Au 1^er semestre 2025, Verimatrix enregistre une marge brute de 17,7 millions de dollars, soit 66,6 % du chiffre d’affaires contre 69,7% sur la même période de l’exercice précédent. Malgré une amélioration de ses coûts de revient et de support générés sur la période, la baisse du chiffre d’affaires non-récurrent a été trop forte pour maintenir le niveau de rentabilité du premier semestre 2024.

Charges opérationnelles ajustées (*)

Les dépenses de recherche et développement restent maîtrisées et ajustées aux niveaux d’activité du Groupe et des besoins clients exprimés. Elles sont en retrait de plus de 10% % à 8,6 millions de dollars. 

Les dépenses de ventes et de marketing s’inscrivent également en baisse forte, de 2,3 millions de dollars par rapport au 1^er semestre 2024. Cette évolution correspond à la volonté du Groupe de se recentrer sur des opérations commerciales véhiculant un fort retour sur investissement avec génération de leads commerciaux directs, intégrant notamment des conditions de présence plus ciblée sur les évènements et salons spécialisés dans le domaine de la cybersécurité.

Le total des dépenses d’exploitation s’élève à 18 millions de dollars, en baisse de 4,7 millions de dollars par rapport au premier semestre 2024 et de 1,3 millions de dollars par rapport au second semestre 2024.  

(*) voir réconciliation en page 7  

De l’EBITDA ajusté au résultat net

L’EBITDA ajusté ressort en nette amélioration à 2,5 millions de dollars au premier semestre 2025, à comparer à 1,7 million de dollar au premier semestre 2024 et 2,8 millions de dollars sur l’année complète 2024. 

Les frais financiers et la charge d’impôt sont en hausses respectives de 51% et 32% par rapport au 1^er semestre de l’exercice 2024. La perte nette ajustée s’établit ainsi à 3,3 millions de dollars, stable par rapport au résultat du 1^er semestre 2024.

Selon les normes IFRS et dans le cadre de la juste valorisation de ses actifs, le Groupe a également constaté au 30 juin une dépréciation d’actifs de 60 M€.

Le résultat net consolidé du Groupe affiche ainsi une perte de 65,0 millions de dollars au premier semestre 2025 contre 4,4 millions de dollars au premier semestre 2024. 

Rapprochement du résultat opérationnel ajusté avec le résultat opérationnel et le résultat  net IFRS 

          (en millions de dollars)                                                                                                         S1 2025            S1 2024

Résultat opérationnel 

Au cours de la période, les coûts de restructuration se sont élevés à 1,2 million de dollars, contre 0,5 million de dollars l’année précédente.

Verimatrix a enregistré une perte opérationnelle de 62,0 millions de dollars au premier semestre 2025, contre une perte opérationnelle de 2,3 millions de dollars au premier semestre 2024. Dans l’ensemble, après prise en compte du produit financier et de la charge d’impôt, la perte nette des activités poursuivies s’élève à 65,0 millions de dollars.

Résultat financier, net

La Société a enregistré une charge financière nette de 2,3 millions de dollars au premier semestre 2025, principalement imputable aux frais financiers relatifs à l’emprunt obligataire in fine Apera à échéance au 1^er juillet 2027 de 17,8 millions de dollars.

Résultat net consolidé

Au premier semestre 2025, la Société a enregistré un résultat net consolidé négatif (IFRS) de (65,0) millions de dollars contre (4,4) millions de dollars au premier semestre 2024. 

        1.3.2     Situation financière et flux de trésorerie

                                                                                                                                                                30 juin             30 juin 

Le premier semestre 2025 est marqué par une dégradation de la trésorerie nette à 5,3 millions de dollars (contre 11,0 millions à fin décembre 2024), expliquée par des décalages d’encaissements clients essentiellement en zone Amérique Latine. 

L’endettement actuel de Verimatrix fait l’objet de nouvelles discussions avec le Groupe Apera afin de redéfinir les échéances de remboursement du capital restant dû. En conséquence, la dette avec le Groupe Apera a été reclassée à court terme.

Liquidité

La dette nette ressortait à 21,2 millions de dollars au 30 juin 2025, contre 19,8 millions de dollars au 30 juin 2024 et 14,9 millions de dollars au 31 décembre 2024. La dette nette n’est pas un indicateur financier au sens des normes IFRS et elle est définie par Verimatrix comme l’ensemble des fonds en caisse, équivalents de trésorerie et investissements à court terme retraités des découverts bancaires, de la dette financière (hors obligations au titre des contrats de location au sens de la norme IFRS 16) (cf. rapprochement avec les données IFRS à l’annexe 2).

Au 30 juin 2025, la trésorerie consolidée de la Société s’élevait à 5,3 millions de dollars, contre 12,6 millions de dollars au 30 juin 2024 et 11,0 millions de dollars au 31 décembre 2024. 

Flux de trésorerie

La trésorerie consommée par les activités opérationnelles s’élève à (1,6) millions de dollars au premier semestre 2025 contre une consommation de trésorerie de (5,9) millions de dollars au premier semestre 2024. La variation du besoin en fonds de roulement sur le premier semestre 2024 est en grande partie liée à des décalages d’encaissements clients à mettre en parallèle de l’évolution géographique du chiffre d’affaires sur le premier semestre 2025. 

La trésorerie nette consommée par les activités opérationnelles s’est établie à (3,6) millions de dollars au premier semestre 2025 contre une consommation de trésorerie de (8,2) millions de dollars au premier semestre 2024. Cette dégradation est essentiellement due à l’évolution négatif du besoin en fonds de roulement. 

La trésorerie utilisée dans les activités d’investissement, essentiellement de la R&D pour faire évoluer les produits, s’élève à 1,1 millions de dollars, contre 1,0 millions de dollars un an auparavant. 

La trésorerie utilisée dans les activités de financement s’est élevée pour sa part à 0,7 millions de dollars, contre 0,9 millions de dollars au S1 2024. 

Au total, au 30 juin 2025, la Société enregistre une trésorerie à 5,3 millions de dollars, contre 12,6 millions de dollars fin juin 2024.

1.4 Faits marquants de la période

Opérationnels 

Sur le premier semestre, Verimatrix a dû faire face à plusieurs enjeux stratégiques avec d'une part un ralentissement des investissements en provenance de l'Amérique latine et d'autres part une croissance moins forte des nouveaux abonnements sur les nouveaux produits. En conséquence, le chiffre d’affaires du premier semestre 2025 est en baisse de 14% par rapport au 1^er semestre 2024. 

Le chiffre d’affaires récurrent progresse de 1% à 17,3 millions de dollars, les abonnements sont en hausse de +9% à 9,3 millions de dollars. Au 30 juin 2025, le chiffre d’affaires récurrent représente 65% du chiffre d’affaires total de Verimatrix. 

Le chiffre d’affaires non récurrent recule de 33% à 9,2 millions de dollars, fortement impacté par le 1^er trimestre qui a vu les ventes de licences être divisées par plus de deux par rapport au 1^er trimestre 2024.

Le Chiffre d’affaires Anti-Piracy atteint 23,9 millions de dollars, en baisse de 16% sur le premier semestre, et représente 90% de l’activité totale du Groupe. Le développement de l’activité a été caractérisé à la fois par le gain d’un contrat majeur auprès d’un opérateur telecom historique en Amérique du sud et par l’allongement des temps de décisions commerciales pour étendre les prestations du Groupe chez certains clients.  

Le Chiffre d’affaires Extended Threat Defense (XTD) s’élève à 2,6 millions de dollars en croissance de 6% par rapport au premier semestre 2024 confirmant l’intérêt du marché pour cette gamme de produits.  L’évolution du chiffre d’affaires du Groupe par zone géographique reflète l’évolution globale de l’activité du Groupe, avec des performances régionales contrastées.  

Le chiffre d’affaires en zone EMEA s’élève à 13,7 millions de dollars, en croissance de 24% (51% du chiffre d’affaires total de Verimatrix au premier semestre 2025). 

Le chiffre d’affaires réalisé en Asie Pacifique s’établit à 2,8 millions de dollars, en baisse de 20% sur le semestre.  

Le chiffre d’affaires réalisé en Amérique latine s’établit à 5,3 millions de dollars, en baisse forte de 55% ; il correspond à un 3^ème trimestre consécutif de baisse, situation résultant d’une instabilité politicoéconomique répétée dans les principaux pays d’implantations du Groupe que sont le Brésil, la Colombie, le Mexique et l’Argentine.   

Le chiffre d’affaires aux Etats-Unis et au Canada atteint 4,7 millions de dollars (18% du chiffre d’affaires total de Verimatrix au premier semestre 2025), en légère augmentation de 8%.

Dette Apera

La Société est entrée en négociation pour obtenir un allongement de la durée de la dette Apera. Un avenant a été signé le 29 avril 2025 prévoyant : 

•       l’extension de la maturité de mars 2026 au 1^er juillet 2027, 

•       la réalisation de remboursements partiels de la dette Apera en 2025 et 2026 (1 million de dollars en avril 2025, 0,5 million de dollars au plus tard à fin septembre 2025, 1 million de dollars à fin décembre 2025 et 2 millions de dollars avant fin mars 2026), 

•       la mise en place de nouveaux ratios de minimum d’EBITDA trimestriels ;  

•       la diminution du minimum de liquidité mensuelle à respecter à 5 millions de dollars à partir de Mars 2025 (contre 6 millions de dollars précédemment) puis 4 millions de dollars à fin mars

2026. 

La société n’a pas procédé au versement du versement de 1 million de dollars prévu en avril 2025 conduisant à une rupture des conditions contractuelles. 

A la suite du non-respect de ces conditions au 30 juin 2025, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle financière Apera Capital en dettes financières courantes pour un montant de 17,8 millions de dollars.

L’endettement actuel de Verimatrix fait l’objet de nouvelles discussions avec le Groupe Apera afin de redéfinir les échéances de remboursement du capital restant dû. 

Dépréciation du goodwill

Au cours du premier semestre 2025, la Société a considéré la baisse du chiffre d’affaires comme étant un indicateur de perte de valeur. La Société a procédé à un test de dépréciation au 30 juin 2025 ayant conduit la Société a reconnaître une dépréciation du goodwill de 60,0 millions de dollars. Cf. note 4.1 des annexes aux états financiers résumés consolidés au 30 juin 2025. 

Diminution de la valeur nominale des actions

Lors de l’assemblée générale mixte du 12 juin 2025, la Société a procédé à la réduction de la valeur nominale des actions de 0,40 € à 0,10 €.

1.5  Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont de même nature que ceux qui sont exposés dans le chapitre Facteurs de risques du document d’enregistrement universel déposé auprès l'Autorité des marchés financiers le  25 avril 2025.

Les facteurs de risques n’ont pas évolué de façon significative sur le premier semestre 2025. 

1.6 Transactions entre parties liées

Les transactions entre parties liées sont décrites dans la note 19 de l’annexe aux états financiers consolidés semestriels.

1.7 Perspectives

Les solutions de sécurité de Verimatrix aident les entreprises à se conformer et à répondre aux normes réglementaires des secteurs les plus exigeants, tels que les médias et le divertissement, les contenus sportifs et les sociétés de télécommunications, la finance et la santé. 

En 2025, la Société entend poursuivre sa conquête de parts de marché et accélérer la diffusion de ses solutions sur l’ensemble de ces segments d’activités.

Malgré un contexte économique dégradé, l’ARR issu des abonnements est à nouveau attendu en croissance à deux chiffres sur l’ensemble de l’exercice. Cette performance commerciale sera également accompagnée d’une nouvelle amélioration de la rentabilité toutefois inférieure aux prévisions initiales. 

Le ratio d’EBITDA sur chiffre d’affaires annuel devrait ainsi être légèrement supérieur au niveau atteint en 2024 (4,9%), contrairement à l’objectif initial de 10% communiqué par le Groupe en début d’année.

1.8 Événements postérieurs à la clôture

Evolution de la gouvernance du Groupe : nomination de Laurent Dechaux en tant que Directeur Général 

La Société a annoncé le 1^er septembre 2025 l’évolution de la gouvernance du Groupe avec la nomination, avec effet immédiat, de Laurent Dechaux au poste de Directeur Général, en remplacement d’Amedeo D’Angelo. Amedeo D’Angelo demeure Président du Conseil d’Administration de Verimatrix.

Laurent Dechaux a occupé plusieurs postes de direction au sein de grandes entreprises internationales. Il a notamment été CEO d’Enablon, leader mondial des solutions de gestion des risques, conformité et de la durabilité, où il a accompagné la transformation de l’entreprise tout en maintenant une croissance soutenue. Précédemment, il a également dirigé Sage France et Europe du Sud et occupé des responsabilités de premier plan chez Oracle en Europe. Tout au long de son parcours, Laurent a démontré son engagement à conjuguer performance et satisfaction des clients, tout en mobilisant ses équipes autour de projets de transformation ambitieux et durables.

Avec cette nomination, Verimatrix s’appuie sur un leader reconnu pour son expertise, son sens du client et sa capacité à fédérer les équipes autour d’une vision de croissance et d’innovation.

2. Etats financiers consolidés semestriels au 30 juin 2025

Compte résultat consolidé semestriel

En milliers de dollars                                                                                       Note                  Semestre clos le 30 juin

                                                                                                                                                                      2025                           2024  

Chiffre d'affaires                                                                                                  7                             26 516                        30 811 

Résultat revenant aux :                                                                                                                                       

      Actionnaires de la Société                                                                                                            (65 011)                       (4 385)

      Intérêts ne conférant pas le contrôle                                                                                                         -                                  -

Résultat par action :                                                                                                                                            

Résultat net par action                                                                                          18                              (0,75)                         (0,05)

Résultat net dilué par action                                                                                18                              (0,75)                         (0,05)

Etat du résultat global consolidé semestriel

En milliers de dollars                                                                                                                   Semestre clos le 30 juin

                                                                                                                                                                       2025                         2024

Total du résultat global                                                                                                                     (64 417)                     (4 584)

 Etat de situation financière consolidé semestriel

Total du passif et des capitaux propres                                                                             104 992                   171 931 

Rapport financier semestriel au 30 juin 2025 - VERIMATRIX

                                                                                            Tableau de variation des capitaux propres semestriel                   

En milliers de dollars                                                                                                                        Part du Groupe                                                                                                                                                                                  

Au 30 juin 2025                                                                                                10 575                  93 969                  (55 035)                 (2 221)                                                                                                                               47 287                        -                        47 287

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Rapport financier semestriel au 30 juin 2025

Tableau des flux de trésorerie consolidés semestriel

                                                                                                                      Semestre clos le 30 juin

(en milliers de dollars)                                                                                         Note                     2025                   2024

Flux nets de trésorerie générés par les opérations de financement                                     (747)                   (881)  

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Notes aux états financiers consolidés semestriels

(Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans cette annexe sont en milliers de dollars, excepté pour les données relatives aux actions. Certains montants peuvent être arrondis pour le calcul de l’information financière contenue dans les états financiers consolidés. En conséquence, les totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre exactement à la somme des chiffres précédents.)

1.         Informations générales et évènements significatifs de la période

1.1. Informations générales

Verimatrix (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») conçoit, développe et commercialise des solutions de sécurité logicielle qui protègent les contenus, les applications et les objets connectés.

Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé Euronext à Paris sous le code Isin FR0010291245.

La Société est une société anonyme à conseil d’administration. Son siège social se situe à Impasse des Carrés de l'Arc, Rond-point du Canet à Meyreuil (13590), France.

Les états financiers consolidés semestriels ont été arrêtés par le conseil d’administration de la Société le 24 juillet 2025.

1.2. Faits marquants du premier semestre 2025

Dette Apera

La Société est entrée en négociation pour obtenir un allongement de la durée de la dette Apera. Un accord du comité d’investissement d’Apera a été obtenu le 7 avril 2025 prévoyant :  

•       l’extension de la maturité de mars 2026 au 1^er juillet 2027,  

•       la réalisation de remboursements partiels de la dette Apera en 2025 et 2026 (1 million de dollars en avril 2025, 0,5 million de dollars au plus tard à fin septembre 2025, 1 million de dollars à fin décembre 2025 et 2 millions de dollars avant fin mars 2026),  

•       la mise en place de nouveaux ratios de minimum d’EBITDA trimestriels ;  

•       la diminution du minimum de liquidité mensuelle à respecter à 5 millions de dollars à partir de Mars 2025 (contre 6 millions de dollars précédemment) puis 4 millions de dollars à fin mars 2026.  

La société n’a pas procédé au versement du versement de 1 million de dollars prévu en avril 2025 conduisant à une rupture des conditions contractuelles. 

A la suite du non-respect de ces conditions au 30 juin 2025, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle financière Apera Capital en dettes financières courantes pour un montant de 17,8 millions de dollars. Cf. note 13.1 et note 2 « Continuité d’exploitation ».

L’endettement actuel de Verimatrix fait l’objet de nouvelles discussions avec le Groupe Apera afin de redéfinir les échéances de remboursement du capital restant dû. 

Dépréciation du goodwill

Au cours du premier semestre 2025, la Société a considéré la baisse du chiffre d’affaires comme étant un indicateur de perte de valeur. La Société a procédé à un test de dépréciation au 30 juin 2025 ayant conduit la Société a reconnaître une dépréciation du goodwill de 60,0 millions de dollars. Cf. note 4.1. 

Réduction de la valeur nominale des actions

Lors de l’assemblée générale mixte du 12 juin 2025, la Société a procédé à la réduction de la valeur nominale des actions de 0,40 € à 0,10 € (cf. Note 11).

2.         Base de préparation des états financiers semestriels

Les états financiers consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2025, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale financière IAS 34, « Information financière intermédiaire ».

Les états financiers consolidés semestriels doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2024 qui ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels qu’adoptés par l’Union Européenne.

Continuité d’exploitation

La Société a signé un avenant le 29 avril 2025 avec Apera prévoyant : 

•       l’extension de la maturité de mars 2026 au 1^er juillet 2027, 

•       la réalisation de remboursements partiels de la dette Apera en 2025 et 2026 (1 million de dollars en avril 2025, 0,5 million de dollars au plus tard à fin septembre 2025, 1 million de dollars à fin décembre 2025 et 2 millions de dollars avant fin mars 2026), 

•       la mise en place de nouveaux ratios de minimum d’EBITDA trimestriels ;  

•       la diminution du minimum de liquidité mensuelle à respecter à 5 millions de dollars à partir de Mars 2025 (contre 6 millions de dollars précédemment) puis 4 millions de dollars à fin mars 2026. 

La société n’a pas procédé au versement de 1 million de dollars prévu en avril 2025 conduisant à une rupture des conditions contractuelles. A la suite du non-respect de ces conditions au 30 juin 2025, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle financière Apera Capital en dettes financières courantes pour un montant de 17,8 millions de dollars.

Le non-respect de ces termes contractuels / covenants au 30 juin 2025, conduit à rendre exigible immédiatement cette dette pour un montant total de 17,8 millions de dollars. A ce jour, Verimatrix, ne dispose pas des liquidités nécessaires pour procéder à son remboursement. 

L’endettement actuel de Verimatrix fait l’objet de nouvelles discussions avec le Groupe Apera afin de redéfinir les échéances de remboursement du capital restant dû et de nouveaux ratios à respecter. Compte tenu de l'historique de ses relations et de ses échanges réguliers avec Apera, la Direction du Groupe n'envisage pas que cette demande de waiver puisse être rejetée.

Néanmoins, si aucun accord n’est trouvé, alors, une telle situation serait susceptible de remettre en cause la continuité d'exploitation.

Le Groupe continue ses efforts de rationalisation de son besoin en fonds de roulement (en particulier des créances clients) et des dépenses opérationnelles, ce qui lui permettra de faire face à ses besoins de trésorerie opérationnelle en 2026.

Sur la base des éléments évoqués ci-dessus, sous condition d’obtention d’un accord concernant le financement avec Apera, le Conseil d’Administration a retenu le principe de continuité de l’exploitation en considérant :

•       Le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés nette au 30 juin 2025 (y compris concours bancaires courants), qui s’élève à 5,2 millions de dollars ;

•       Les prévisions de consommations de trésorerie par l’activité de la Société sur le deuxième semestre 2025 et l’exercice 2026 ; 

•       Les remboursements des différentes dettes financières selon l’échéancier fixé dans l’avenant signé le 29 avril 2025 (y compris l’échéance d’avril 2025 pour 1 million de dollars).

2.1 Devise de présentation

Conformément au paragraphe 38 de la norme IAS 21, le Groupe a retenu le dollar américain (ci-après « dollar US » ou « dollar » ou « $ ») pour la présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar US est la monnaie fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C’est également la monnaie principalement utilisée pour les transactions au sein du Groupe.

Les taux de conversion du dollar vers l’euro, principale devise utilisée dans le Groupe après le dollar, pour les semestres clos les 30 juin 2025 et 2024 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont les suivants :

Euro/ US Dollar                                   30 juin 2025            31 décembre 2024            30 juin 2024

                                                                                           6 mois                             12 mois                      6 mois

Taux de clôture                                              1,1743                              1,0387                     1,0716 

Taux moyens                                                 1,1008                              1,0797                     1,0784 

3.         Méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour les états financiers au et pour la période de six mois close le 30 juin 2025 sont les mêmes que pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 à l'exception des nouvelles normes, amendements et interprétations suivants dont l'application était obligatoire pour la Société au 1^er janvier 2025 :

•       Amendements à IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères : absence de convertibilité publiés par l’IASB le 15 août 2023 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2025.

Ces nouveaux textes publiés par l’IASB et adoptés par l’Union Européenne n’ont pas eu d’incidence significative sur les états financiers de la Société.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations récemment publiées et adoptées par l’Union Européenne qui peuvent être pertinentes pour les activités de la Société sont les suivantes :

•       Amendements sur la classification et l’évaluation des instruments financiers : amendements à IFRS 9 Instruments financiers et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir, publié par l’IASB le 30 mai 2024 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2026 ; 

•       Améliorations annuelles Volume 11 publié par l’IASB le 11 juillet 2024 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2026.

•       Contrats faisant référence à l’électricité renouvelable : amendements à IFRS 9 Instruments financiers et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir, publié par l’IASB le 18 décembre 2024 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2026.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations récemment publiées qui peuvent être pertinentes pour les activités de la Société mais qui n’ont pas encore été adoptées par l’Union Européenne sont les suivantes :

•       IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers, publié par l’IASB le 9 avril 2024 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2027 ;

•       IFRS 19 Filiales n’ayant pas d’obligation d’information du public : informations à fournir, publié par l’IASB le 9 mai 2024 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2027.

La Société n’a pas adopté de façon anticipée ces nouvelles normes, amendements de normes et interprétations et n’anticipe pas d’impact significatif sur ses états financiers à la date d’adoption.

4.         Jugements et estimations significatifs

La préparation des états financiers consolidés intermédiaires requiert l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d’arrêté des états financiers.

Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés semestriels sont identiques à ceux identifiés lors de l’établissement des comptes consolidés      au 31 décembre 2024. 

4.1 Dépréciations des actifs non courants et des goodwill

Au cours du premier semestre 2025, la Société a considéré les éléments suivants comme étant des indicateurs de perte de valeur :

•       la baisse du chiffre d’affaires ; 

•       le non-respect des conditions contractuelles de l’avenant signé en avril 2025 avec Apera ; et 

•       la révision du business plan à la baisse pour le chiffre d’affaires au cours des 5 prochaines années.  

Ainsi, la Société a ainsi procédé à un test de dépréciation au 30 juin 2025. 

Pour ce dernier, le Groupe utilise des projections de flux de trésorerie qui prennent en compte les conditions de marché et le profil de croissance et de rentabilité des produits du Groupe.

La valeur recouvrable a été calculée à partir de la valeur d’utilité, en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur le plan d’affaires sur une période de cinq ans.  

Les hypothèses opérationnelles clés utilisées afin de déterminer la valeur d’utilité des actifs testés sont le chiffre d’affaires et l’EBITDA.

Les premières années du business plan sur cinq ans sont pénalisées par la baisse des revenus non récurrents qui représentent encore une part significative du chiffre d’affaires du Groupe.  

Le taux de croissance annuel du chiffre d’affaires est en augmentation progressive sur une période de cinq ans. Le taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires ressort à 1,89% sur la période de cinq ans. 

Les deux premières années du business plan sur cinq ans sont basées sur des économies de coûts réalisées par la Société. 

La structure de rentabilité de Verimatrix (EBITDA) est donc basée sur la croissance du revenu récurrent issus des abonnements et sur l’optimisation de certaines dépenses au cours des deux premières années du business plan. En effet, la structure de coûts est composée essentiellement de frais fixes et le taux de marge opérationnelle augmente rapidement une fois le point mort atteint. 

Le taux de croissance annuel moyen de l’EBITDA ressort à 35,94% sur la période de cinq ans.

Le taux d’actualisation appliqué à ces prévisions est de 11,4% au 30 juin 2025 (12,0% en 2024). Les flux de trésorerie au-delà de cinq ans ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’infini de 2,2% au 30 juin 2025 (2,1% en 2024). 

Sur la base de ces hypothèses, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable était inférieure de 60,0 millions de dollars de la valeur comptable au 30 juin 2025 et a enregistré une perte de valeur / dépréciation du goodwill de 60,0 millions de dollars.

La diminution de la valeur recouvrable entre le 31 décembre 2024 et le 30 juin 2025 s’explique essentiellement par les retards dans le développement du chiffre d’affaires et la révision du plan d’affaires. 

Les projections d’activité à horizon 2029 s’appuie notamment sur la poursuite de la croissance du chiffre d’affaires récurrent liée aux offres Streamkeeper dans le domaine de l’anti-piratage vidéo et aux offres Threat Defense dans le domaine de la cybersécurité.

Le Groupe a réalisé des analyses de sensibilité sur le taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini :

Analyse de sensibilité                  1,7% de taux de croissance       Hypothèses retenues : 2,2%       2,7% de taux de croissance

à l’infini et 11,9% de taux        de taux de croissance et          à l’infini et 10,9% de taux d’actualisation              11,4% de taux      d’actualisation

d’actualisation

Différence             entre        valeur      -7 millions de dollars              0 millions de dollars               8,5 millions de dollars recouvrable               et             valeur comptable    après dépréciation

Le Groupe a également procédé à des analyses de sensibilité sur les hypothèses opérationnelles en projetant :

•       une diminution de 10% appliquée sur chaque année des hypothèses de chiffre d’affaires des projections d’activité à horizon 2029. Cette analyse conduirait à une dépréciation additionnelle dans les comptes consolidés de 34,2 millions d’euros.

•       une diminution de 20% appliquée sur chaque année des hypothèses d’EBITDA ajusté à horizon 2029. Cette analyse conduirait à une dépréciation additionnelle dans les comptes consolidés de 19,0 millions d’euros.

5.         Saisonnalité 

L’analyse des données relatives à l’exercice clos au 31 décembre 2024 et au semestre clos le 30 juin 2025 permet de constater une surpondération structurelle du chiffre d’affaires au deuxième semestre comparé au premier semestre de l’année. Ainsi, les données financières relatives aux périodes intermédiaires présentées ne sont pas nécessairement représentatives de celles qui sont attendues pour l’exercice.

6.         Information sectorielle

Le Groupe n’opère que sur un seul secteur d’activité qui regroupe l’offre du Groupe en matière de sécurité logicielle des contenus et des applications mobiles ; l’offre de logiciels embarqués de protection des contenus d’Inside Secure ayant été complétée en 2019 par les solutions logicielles d’accès conditionnel de Verimatrix, Inc., disponibles sous forme de licences, d’abonnements ou de services hébergés (SaaS).

Les informations financières présentées dans les rapports internes fournis au comité exécutif du Groupe chargé de l’élaboration des décisions stratégiques et communiquées au conseil d’administration incluent des mesures ajustées : marge brute ajustée, résultat opérationnel ajusté et EBITDA. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière de la Société. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable. La Société suit ces indicateurs car elle estime qu’ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité́ opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Bien que généralement utilisés par les sociétés du même secteur dans le monde, ces indicateurs peuvent ne pas être strictement comparables à ceux d’autres sociétés qui pourraient avoir été définis ou calculés de manière différente des indicateurs présentés pourtant sous la même dénomination.

La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par la Société.

Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par la Société.

L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d’entreprises.

La réconciliation de ces indicateurs avec les états financiers consolidés IFRS audités est la suivante :

                                                                                                                                                         Semestre clos le 30 juin

Au 30 juin (en milliers de dollars)                                                                                                   2025                               2024

Le chiffre d’affaires par zone géographique pour les semestres clos les 30 juin 2025 et 2024 est le suivant : 

Europe,

Afrique, Moyen

(en milliers de dollars)                                                            Asie                      Orient      Amériques                 Total 

Semestre clos le 30 juin 2025                                                2 786                      13 694               10 036              26 516

Semestre clos le 30 juin 2024                                                3 462                      11 049               16 301               30 811 

Au cours du semestre clos le 30 juin 2025, le chiffre d’affaires réalisé aux Etats-Unis s’élève à 3 575 milliers de dollars soit 13% du chiffre d’affaires du Groupe (3 087 milliers de dollars au 30 juin 2024 soit 10 % du chiffre d’affaires).

Le chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 901 milliers de dollars au premier semestre clos le 30 juin 2025 soit 3% du chiffre d’affaires du Groupe (contre 2 218 milliers de dollars au 30 juin 2024 soit 7% du chiffre d’affaires).

Les dix clients les plus importants du Groupe représentaient 39% de son chiffre d’affaires consolidé pour le premier semestre clos le 30 juin 2025 et 40% de son chiffre d’affaires pour premier semestre clos le 30 juin 2024.

Les clients représentant individuellement une part importante du chiffre d’affaires se détaillent de la façon suivante :

Au 30 juin 2025                                                                                                                                         % du chiffre 

(en milliers de dollars)                                                                      Chiffre d'affaires      d'affaires du Groupe

Client A                                                                                                                         3 618                                     14%

Client B                                                                                                                         1 417                                       5%

Au 30 juin 2024                 % du chiffre  (en milliers de dollars)           Chiffre d'affaires               d'affaires du Groupe

Client C                                                                                                                         4 234                                     14%

Client D                                                                                                                        2 559                                       8%

7.          Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires pour les semestres clos les 30 juin 2025 et 2024 se détaille de la façon suivante :

                                                                                                              Semestre clos le 30 juin

                                                                                                                                                              2025                       2024

Activité logiciels                                                                                                                            26 516                    30 811 

Chiffre d'affaires                                                                                                                          26 516                    30 811 

Au 30 juin 2025 et au 30 juin 2024, le Groupe n’a pas d’obligation de performance résultant de contrats signés avec les clients et restant à exécuter, à l’exception des revenus correspondant aux accords de développement pour lesquels les critères de reconnaissance à l’avancement ne sont pas satisfaits. Aucun chiffre d’affaires n’est en attente de comptabilisation au 30 juin 2025. 

8.         Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés, nets, se décomposent de la manière suivante : 

                                                                                                                                                      30 juin           31 décembre 

Clients et comptes rattachés                                                                                                  29 058                       28 842

Les factures à établir comprennent pour 2 089 milliers de dollars de redevances variables fonction des ventes réalisées par les clients au cours du second trimestre 2025. Ces redevances ont été comptabilisées sur la base d’estimation.  

En juin 2025, le poste « Clients - factures à établir à moins d’un an » s’élève à un montant de 13 443 milliers de dollars, soit en baisse de 92 milliers de dollars par rapport au 31 décembre 2024.

Les créances à plus d'un an correspondent à des créances dont les termes de paiement vont au-delà d'un an, ainsi qu’à des ventes de licences qui sont facturées et payées par les clients sur une durée supérieure à un an. Le montant reconnu correspond à l’estimation du montant hautement probable de ce qui sera facturé aux clients au titre de ces ventes de licences.

Au 30 juin 2025, 7 039 milliers de dollars de créances étaient échues mais non provisionnées. Elles sont relatives à des clients pour lesquels il n’y a pas d’antécédents d’impayés et sont en cours de recouvrement. Une provision de 2 306 milliers de dollars a été comptabilisée au 30 juin 2025 pour les créances que l’entreprise considère à risque.

Le classement par antériorité des créances clients est indiqué ci-après :

(en milliers                                                            1 à 30             30 à 60            60 à 90          90 à 120       Plus de 120

                                 Total         Non échues

de dollars)                                                               jours               jours               jours               jours               jours

La part des créances non échues s’élevait à 40,2% et 45,3% au 30 juin 2025 et 31 décembre 2024 respectivement.

Les créances échues au 30 juin 2025 sont relatives à des clients pour lesquels il n’y a pas d’antécédents d’impayés et sont en cours de recouvrement. La majeure partie de ces créances a été encaissée début 2025.

Les variations de la provision pour dépréciation des créances clients ne sont pas significatives. 

Au 30 juin 2025, 94% de la valeur nette comptable des clients et comptes rattachés est libellée en dollars (95% au 31 décembre 2024).

L’exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de chaque catégorie de créances. Le Groupe ne détient aucune garantie sur ces créances.

9.          Autres actifs

Les autres actifs s’analysent de la façon suivante :

                                                                                                                                                      30 juin           31 décembre 

En milliers de dollars

                                                                                                                                                          2025                           2024

Total autres actifs                                                                                                                       4 082                         3 753 

10.        Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante :

En milliers de dollars                                                                                               30 juin 2025      31 décembre 2024

Trésorerie et équivalents de trésorerie                                                                             5 277                            11 008

Au 30 juin 2025 et au 31 décembre 2024, la part de la trésorerie et des équivalents de trésorerie libellés en dollars US s’élève à environ 71% et 77% respectivement. 

La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés auprès d’institutions financières de premier rang, principalement en France. La direction du Groupe surveille la qualité de ses placements et la solvabilité de ses contreparties et estime que son exposition au risque de défaillance de l’une d’entre elles est minime. Par conséquent, le Groupe considère que son exposition au risque de crédit ou de contrepartie est très faible, voire marginale.

11.        Capital et prime d’émission

Les variations du nombre d’actions, du capital et des primes d’émission se décomposent de la manière suivante :

Rapport financier semestriel au 30 juin 2025 - VERIMATRIX

13.        Dettes financières

Les dettes financières s’analysent comme suit :

                                                                                                                    Variations sans incidences sur la trésorerie                                                                                                                                                                                                                                  

Dettes financières                                                       32 545                             -                         (747)                    145                                    -                                                                                                -                               194                     32 136 

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Rapport financier semestriel au 30 juin 2025

13.1 Emprunt Apera

Dans le cadre du financement de l’acquisition de Verimatrix Inc., la Société a émis en février 2019 un emprunt obligataire souscrit par Apera Capital, fonds de dette privée spécialisé, pour un montant de 54 millions de dollars. 

Le terme de l’emprunt est de 7 ans, remboursable in fine en totalité. Les intérêts sont indexés sur le SOFR (anciennement US Libor) (sous réserve d'un taux plancher de 2%) majoré d'une marge initiale de 7% susceptible d’être réduite après 12 mois en fonction du niveau de ratio de levier financier net (la juste valeur est cohérente avec le coût amorti). 

Entre 2019 et 2024, la Société a procédé à différents remboursements totalisant 36 500 milliers de dollars (dont 6 500 milliers de dollars en 2024 et 2 000 milliers de dollars en 2023). 

Au 30 septembre 2023, la Société n’a pas respecté le ratio de minimum d’EBITDA au cours des douze derniers mois glissant de l’emprunt uni tranche souscrit auprès du fonds Apera Capital. Au 31 décembre 2023, ce covenant n’était pas respecté. A la suite du non-respect de ce dernier à la clôture, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle financière Apera Capital en dettes financières courantes pour un montant de 24,4 millions de dollars.

Mi-avril 2024, la Société a obtenu du fonds Apera Capital une dérogation (« waiver ») dans le cadre du non-respect du ratio de minimum d’EBITDA pour le 30 septembre 2023 et le 31 décembre 2023.  Les termes de cet accord prévoient : 

•       La mise en place d’un nouveau ratio de minimum d’EBITDA ;  

•       La diminution du minimum de liquidité à respecter à 6 000 milliers de dollars (contre 7 500 milliers de dollars précédemment) ;

•       La réalisation d’un remboursement partiel en 2024 de 6 500 milliers de dollars en juillet 2024.  Ces nouveaux covenants liés à la dette privée sont applicables jusqu’à l’échéance de la dette.  

Au 31 décembre 2024, la dette privée avec Apera Capital s’élève à 18 216 milliers de dollars. Le TIE ressort à 15,8% au 31 décembre 2024 contre 16,5% au 31 décembre 2023.

La Société est entrée en négociation en avril 2025 pour obtenir un allongement de la durée de la dette avec Apera Capital. Un avenant a été signé le 29 avril 2025 prévoyant :

•       l’extension de la maturité de mars 2026 au 1^er juillet 2027,

•       la réalisation de remboursements partiels de la dette Apera en 2025 et 2026 (1 million de dollars en avril 2025, 0,5 million de dollars au plus tard à fin septembre 2025, 1 million de dollars à fin décembre 2025 et 2 millions de dollars avant fin mars 2026),

•       la mise en place de nouveaux ratios de minimum d’EBITDA trimestriels ;

•       la diminution du minimum de liquidité mensuelle à respecter à 5 millions de dollars à partir de Mars 2025 (contre 6 millions de dollars précédemment) puis 4 millions de dollars à fin mars 2026. 

Cet accord a été considéré comme une modification non substantielle de la dette financière APERA. La société a ainsi enregistré un produit financier de 0,5 millions de dollars au titre de l’extinction de la dette. 

La société n’a pas procédé au versement du versement de 1 million de dollars prévu en avril 2025 conduisant à une rupture des conditions contractuelles. 

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A la suite du non-respect de ces conditions au 30 juin 2025, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle financière Apera Capital en dettes financières courantes pour un montant de 17,8 millions de dollars.

L’endettement actuel de Verimatrix fait l’objet de nouvelles discussions avec le Groupe Apera afin de redéfinir les échéances de remboursement du capital restant dû. 

13.2 Dettes locatives (IFRS 16)  

Au cours de la période la Société n’a pas procédé à des renouvellements de baux ou à des signatures de nouveaux. 

14.        Provisions pour autres passifs

Les provisions pour autres passifs se décomposent de la manière suivante :

                                                                                                             Litiges                           Indemnités de

                                                                            Contrats                                       Litiges

(en milliers de dollars)                                 commerciaux         départ à la           Total onéreux      sociaux  et fiscaux    retraite

Le Groupe est sujet à des procédures juridiques en relation avec le cours normal des affaires. La direction du Groupe considère que les coûts finaux engendrés par ces litiges n’auront pas d’impact négatif significatif sur la situation financière consolidée du Groupe, sur le résultat des opérations et sur les flux de trésorerie.

14.1 Contrat onéreux

La société s’est adaptée aux nouvelles habitudes de travail à distance suite à la pandémie de la Covid 19 en réorganisant les espaces de travail du bâtiment à San Diego, Californie et en procédant à la fermeture de 45% de la surface non occupée et non exploitée.

Par conséquent, au 31 décembre 2021, le droit d’utilisation correspondant a été déprécié et les coûts inévitables attachés à la part non utilisée du bâtiment ont fait l’objet d’une provision pour contrat onéreux pour un montant de 1 219 milliers de dollars.

La provision pour contrat onéreux est reprise au rythme des dépenses correspondantes.

14.2 Litiges sociaux

La provision a été ajustée au 30 juin 2025 afin de tenir compte des écarts de change et de l’utilisation de la provision.

14.3 Les indemnités de départ à la retraite  

En France, le Groupe cotise au régime national de retraite et ses engagements auprès des salariés en termes de retraite se limitent à une indemnité forfaitaire basée sur l’ancienneté et versée dès lors que le salarié atteint l’âge de la retraite. Cette indemnité de départ à la retraite est déterminée pour chaque salarié en fonction de son ancienneté et de son dernier salaire prévu. Aux États-Unis et au RoyaumeUni, le Groupe contribue à un régime à cotisations définies qui limite son engagement aux cotisations versées.

15.        Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se décomposent de la manière suivante : 

                                                                                                     Semestre clos le 30 juin

Total                                                                                                                                      8 572                                     9 823 

Les frais de recherche et développement sont essentiellement constitués de frais de personnel, ces activités étant essentiellement réalisées en interne, avec des équipes basées en Californie (États-Unis), en Allemagne, en Finlande, en France, aux Pays-Bas et en Ecosse.

16.        Autres produits / (charges) opérationnels, nets

Les autres produits / (charges) opérationnels, nets se décomposent de la manière suivante :

                                                                                                              Semestre clos le 30 juin

Total                                                                                                                                            (1 071)                             (576)

Sur le premier semestre 2025, les coûts non récurrents liés aux restructurations correspondent essentiellement à des départs intervenus au cours de l’exercice dans le cadre de la réorganisation de certains départements. 

17.        Produits / (charges) financiers, nets

Les produits / (charges) financiers, nets se décomposent de la manière suivante :

Semestre clos le 30

                                                                                                                                  juin

Résultat financier                                                                                                                              (2 330)                (1 542)

Les pertes et gains de change sont relatifs à des opérations à caractère financier ainsi qu’à l’impact de la réévaluation en dollar au taux de clôture de la trésorerie libellée en euros.

Les autres charges d’intérêts correspondent essentiellement à charge financière relative à la dette locative. 

18.        Résultat par action

18.1 Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice :

                                                                                                                 Semestre clos le 30 juin

Résultat net par action (en dollar)                                                                                                  (0,75)                  (0,05)

18.2 Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif.

Le Groupe possède deux catégories d’instruments financiers ayant un effet potentiellement dilutif : des actions gratuites et des stocks options.

Lorsque la conversion et/ou l’exercice des titres dilutifs a pour effet de porter la perte diluée par action à un montant supérieur à la perte de base par action, l’effet de la dilution n’est pas pris en compte.

Dans la mesure où le calcul du résultat dilué par action a abouti à une augmentation du résultat de base par action, les instruments sont considérés comme anti-dilutifs et par conséquent le résultat dilué par action est égal au résultat net par action de base.

19.        Transactions avec les parties liées 

19.1 Transactions avec les personnes et entreprises liées

Néant.

19.2 Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont composés des membres du comité exécutif du Groupe et du conseil d’administration. Les rémunérations prises en charge au titre des principaux dirigeants sont les suivantes :

                                                                                                             Semestre clos le 30 juin

Total                                                                                                                                                     597                         1 016 

Les charges sur les paiements fondés sur des instruments de capitaux propres correspondent au coût des attributions d’options de souscription d’actions et/ou d’actions gratuites comptabilisé sur les périodes présentées.  

20.        Évènements postérieurs à la clôture

Evolution de la gouvernance du Groupe : nomination de Laurent Dechaux en tant que Directeur Général

La Société a annoncé le 1^er septembre 2025 l’évolution de la gouvernance du Groupe avec la nomination, avec effet immédiat, de Laurent Dechaux au poste de Directeur Général, en remplacement d’Amedeo D’Angelo. Amedeo D’Angelo demeure Président du Conseil d’Administration de Verimatrix.

21.        Périmètre de consolidation

Les états financiers semestriels consolidés au 30 juin 2025 comprennent les comptes de Verimatrix, la société mère, ainsi que ceux des entités suivantes :

Pourcentage de détention

                                                                                                                                Date d'entrée                                    Mode

Pays                                                                                                                            Société                30 juin     31            30 juin     Méthode de dans le                 Acquisition/

                                                                             2025      décembre             2024                             consolidation

                                                                                                                                   périmètre                                    création

2024

3. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle

Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle

(Période du 1ᵉʳ janvier 2025 au 30 juin 2025)

Aux Actionnaires

Verimatrix

Rond-Point du Canet

Impasse des Carres de l'Arc

13590 Meyreuil

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Verimatrix, relatifs à la période du 1ᵉʳ janvier 2025 au 30 juin 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. 

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe  intitulé « Continuité d’exploitation » de la note 2 « Base de préparation des états financiers semestriels » de l'annexe aux comptes semestriels qui expose les incidences de la rupture des conditions contractuelles d’emprunt  du groupe Verimatrix au 30 juin 2025 ainsi que les négociations en cours avec ses prêteurs. L’obtention d’un accord d’Apera conditionne la poursuite des financements du groupe.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. résumés.

Fait à Marseille, le 26 septembre 2025

Les commissaires aux comptes

                  PricewaterhouseCoopers Audit                                               EXPERTEA AUDIT

             Céline GIANNI DARNET      Pierrick ANDRE                          Cyril VERNIER     

4. Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes semestriels consolidés, sont établis conformément au corps de normes comptables applicables et donnent une image fidèle et honnête du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’émetteur, ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Meyreuil, France, le 26 septembre 2025

Amedeo D’Angelo

Président du Conseil d’Administration

Annexe

Avertissement relatif aux déclarations de nature prévisionnelle

Le présent rapport financier semestriel contient des déclarations de nature prévisionnelle concernant Verimatrix. Bien que la Société estime qu’elles reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future de Verimatrix, ses résultats réels pouvant ainsi différer significativement de ceux attendus en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes. Pour une description plus détaillée de ces derniers, il convient notamment de se référer au chapitre « facteurs de risques » du document d’enregistrement universel 2024 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 avril 2025 et disponible sur le site Internet de la Société www.verimatrix-finance.com.

Rapport financier semestriel au 30 juin 2025

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