from Gimv (EBR:GIMB)
Opname van 82,5% van de Nieuwe Aandelen aangeboden voor inschrijving door uitoefening van Voorkeurrechten in het kader van de kapitaalverhoging & lancering van een versnelde private plaatsing van Scrips
Persbericht
Antwerpen, 7 februari 2025, 09:00 – Gereglementeerde informatie
Opname van 82,5% van de Nieuwe Aandelen aangeboden voor inschrijving door uitoefening van Voorkeurrechten in het kader van de kapitaalverhoging & lancering van een versnelde private plaatsing van Scrips
• Afronding van de eerste fase van het Aanbod door de uitoefening van Voorkeurrechten, wat resulteerde in een opname van 82,5% van de Nieuwe Aandelen die voor inschrijving werden aangeboden.
• Lancering van een versnelde private plaatsing van 5.009.632 scrips na de publicatie van dit persbericht.
In het kader van het Aanbod in België om in te schrijven op maximaal 7.153.460 Nieuwe Aandelen tegen een uitgifteprijs van 34,50 EUR per aandeel, waarvoor de inschrijvingsperiode afliep op 6 februari 2025, ontving Gimv inschrijvingen voor 5.901.052 Nieuwe Aandelen ingevolge de uitoefening van
Voorkeurrechten. Dit vertegenwoordigt een opname van 82,5% van het maximumbedrag van het Aanbod van 246.794.370 EUR.
De 5.009.632 Voorkeurrechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 32, die niet geldig werden uitgeoefend op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor Rechten, werden automatisch omgezet in een gelijk aantal
Scrips.
Deze Scrips zullen worden verkocht aan
Belgische en internationale investeerders (en in overeenstemming met Regulation S van de Amerikaanse Securities Act van 1933) door middel van een private plaatsing in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (met andere woorden, een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) (de “Private Plaatsing van de
Scrips”).
De Private Plaatsing van de Scrips zal plaatsvinden vanaf de publicatie van dit persbericht. Investeerders die Scrips verwerven, verbinden zich er onherroepelijk toe om de Scrips uit te oefenen en moeten bijgevolg inschrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen tegen dezelfde prijs en dezelfde Inschrijvingsratio die van toepassing was op de inschrijving via de uitoefening van Voorkeurrechten, d.w.z. 1 Nieuw Aandeel (tegen EUR 34,50 per Nieuw Aandeel) voor 4 Voorkeurrechten in de vorm van Scrips.
- Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België - T +32 3 290 21 00 - www.gimv.com NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE IN ZIJN GEHEEL OF GEDEELTELIJK, DIRECT OF INDIRECT, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN (OF NAAR ONS PERSONEN (ZOALS GEDEFINIEERD IN REGULERING S ONDER DE AMERIKAANSE EFFECTENWET VAN 1933, ZOALS GEWIJZIGD), CANADA, AUSTRALIË, ZUID-AFRIKA OF JAPAN OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE IN STRIJD MET DE RELEVANTE WETGEVING VAN EEN DERGELIJKE JURISDICTIE.
Antwerpen, 7 februari 2025, 09:00 – Gereglementeerde informatie
Persbericht
De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten die door de Vennootschap zijn opgelopen in het kader van de Private Plaatsing van de Scrips, zal door de Vennootschap in gepaste verhouding beschikbaar worden gesteld aan de houders van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten (of Voorkeurrechten die geacht worden nietuitgeoefend te zijn) op vertoon van coupon nr. 32, vanaf 12 februari 2025. Als de nettoopbrengst van de Scrips gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende
Voorkeurrechten minder bedraagt dan EUR 0,01, zal deze niet worden uitgekeerd aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten, maar worden overgedragen aan de Vennootschap.
De handel in de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel is op verzoek van de Vennootschap opgeschort vanaf de opening van de markten op 7 februari 2025 tot de publicatie van het persbericht met betrekking tot de resultaten van de Private Plaatsing van de Scrips en de netto-opbrengst van de Scrips (indien van toepassing). De resultaten van de Private Plaatsing van de Scrips en de nettoopbrengst van de Scrips (indien van toepassing) zullen worden aangekondigd door middel van een persbericht, in principe op 7 februari 2025.
De levering van de Nieuwe Aandelen zal naar verwachting plaatsvinden op 11 februari 2025. De Nieuwe Aandelen zullen in principe vanaf dezelfde datum verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.
KBC Securities en Belfius Bank (in samenwerking met Kepler Cheuvreux) treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners voor deze transactie. Bank Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis en ING België treden op als Joint Bookrunners.
Het prospectus is beschikbaar op de website van Gimv: https://www.gimv.com/nl/kapitaalverhoging.
Noot: Tenzij anders vermeld in dit persbericht, hebben de termen met een hoofdletter in dit persbericht de betekenis zoals gedefinieerd in het Prospectus opgesteld met betrekking tot de Aanbieding.
Over Gimv
Gimv is een Europese investeringsmaatschappij, genoteerd op Euronext Brussel en lid van de Euronext BEL ESG Index. Met meer dan 40 jaar ervaring in private equity en venture capital heeft Gimv vandaag een portefeuille van meer dan 1,7 miljard EUR. De portefeuille is geïnvesteerd in ongeveer 60 portefeuillebedrijven die samen een omzet van 4,0 miljard EUR realiseren en meer dan 20 000 professionals tewerkstellen.
Als erkend marktleider in geselecteerde investeringsplatformen identificeert Gimv ondernemende en innoverende bedrijven met een groot groeipotentieel en begeleidt ze in hun transformatie tot marktleiders. De vijf investeringsplatformen zijn: Consumer, Healthcare, Life Sciences, Smart Industries en Sustainable Cities. Elk van deze platformen werkt met een ervaren team in de thuismarkten van Gimv (Benelux, Frankrijk en DACH) en kan rekenen op een uitgebreid internationaal netwerk van deskundigen.
Meer informatie over Gimv vindt u op : www.gimv.com.
Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met:
Kristof Vande Capelle, CFO T +32 3 290 22 17 kristof.vandecapelle@gimv.com
- Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerp, Belgium - T +32 3 290 21 00 - www.gimv.com
Persbericht
Antwerpen, 7 februari 2025, XX:XX – Gereglementeerde informatie
Disclaimer
Dit document is niet bestemd voor vrijgave, verspreiding of publicatie, rechtstreeks of onrechtstreeks en geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten (of aan “US Persons” (zoals gedefinieerd in Regulation S ("Regulation S") onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act") ("US Persons"), waar ook gevestigd, Canada, Australië, Zuid-Afrika of Japan of enige andere jurisdictie waar dit een schending zou vormen van de relevante wetten van die jurisdictie.
Dit document is uitsluitend ter informatie en is niet bedoeld als, en mag niet worden geïnterpreteerd als, een aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot een aanbod om de effecten van Gimv NV (de "Vennootschap", en dergelijke effecten, de "Effecten") te kopen in de Verenigde Staten (of aan US Persons, waar ook gevestigd), Canada, Australië, Zuid-Afrika of Japan of in enige andere jurisdictie waar een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie.
Dit document is niet bestemd voor publicatie of verspreiding, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar de Verenigde Staten. Dit document vormt geen aanbod van effecten voor verkoop in de Verenigde Staten. De Effecten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act of bij enige regelgevende instantie voor effecten van enige staat of ander rechtsgebied in de Verenigde Staten en mogen niet worden aangeboden of verkocht in of naar de Verenigde Staten of aan of door US Persons zonder registratie of een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act en de toepasselijke effectenwetgeving en op een manier die de Vennootschap niet zou verplichten zich te registreren onder de US Investment Company Act van 1940, zoals gewijzigd (de "Investment Company Act"). De Effecten worden aangeboden en verkocht: (i) binnen de Verenigde Staten alleen aan personen waarvan redelijkerwijs kan worden aangenomen dat ze zowel "gekwalificeerde institutionele kopers" ("QIBs"), zoals gedefinieerd in Rule 144A ("Rule 144A") onder de Securities Act, als "gekwalificeerde kopers" ("QPs"), zoals gedefinieerd in sectie 2(a)(51) van de Investment Company Act op basis van sectie 4(a)(2) van de Securities Act en alleen door personen die de US Investor Letter, in de vorm zoals uiteengezet in Bijlage 1 van het prospectus dat door de Vennootschap is opgesteld in het kader van het aanbod van Effecten, hebben ondertekend en tijdig hebben teruggestuurd; en (ii) buiten de Verenigde Staten aan personen die geen US Persons zijn in offshore transacties (zoals gedefinieerd in Regulation S) op grond van Regulation S. Er wordt geen openbaar aanbod van Effecten gedaan in de Verenigde Staten.
In het Verenigd Koninkrijk wordt dit document en alle andere materialen met betrekking tot de Effecten alleen verspreid onder, en is alleen gericht op, en enige investering of investeringsactiviteit met betrekking tot dit document, is alleen beschikbaar voor, en zal alleen worden aangegaan met, "gekwalificeerde investeerders" (zoals gedefinieerd in de betekenis van de Prospectusverordening EU 2017/1129 zoals deze deel uitmaakt van het recht van het Verenigd Koninkrijk) en die (i) personen zijn met professionele ervaring in aangelegenheden met betrekking tot investeringen die vallen onder de definitie van "investeringsprofessionals" in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de "Order"); of (ii) personen die vallen onder artikel 49(2)(a) tot en met (d) van de Order, d.w.z. vermogende ondernemingen, verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid, etc. (naar al deze personen wordt gezamenlijk verwezen als “relevante personen”). Elke uitnodiging, aanbod of overeenkomst om in te schrijven op, te kopen of anderszins te verwerven van effecten zal alleen worden aangegaan met relevante personen. Personen die geen relevante personen zijn, mogen geen actie ondernemen op basis van dit document en mogen er niet op vertrouwen of erop handelen.
De Vennootschap heeft geen enkel aanbod van Effecten aan het publiek toegestaan in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte dan België. Met betrekking tot enige lidstaat van de Europese Economische Ruimte, met uitzondering van België, (elk een "Relevante Lidstaat"), is er geen actie ondernomen of zal er geen actie worden ondernomen om een aanbod te doen aan het publiek van Effecten waarvoor publicatie van een prospectus in een Relevante Lidstaat vereist is. Bijgevolg mogen de Effecten alleen worden aangeboden in Relevante Lidstaten (i) aan elke rechtspersoon die een gekwalificeerde belegger is zoals gedefinieerd in de Prospectusverordening; of (ii) in alle andere omstandigheden die vallen onder artikel 1(4) van de Prospectusverordening. Voor de toepassing van deze paragraaf betekent de uitdrukking "aanbod van effecten aan het publiek" (en verwante uitdrukkingen) de communicatie in welke vorm en op welke manier dan ook van voldoende informatie over de voorwaarden van het aanbod en de
- Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België - T +32 3 290 21 00 - www.gimv.com
NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE IN ZIJN GEHEEL OF GEDEELTELIJK, DIRECT OF INDIRECT, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN (OF NAAR ONS PERSONEN (ZOALS GEDEFINIEERD IN REGULERING S ONDER DE AMERIKAANSE EFFECTENWET VAN 1933, ZOALS GEWIJZIGD), CANADA, AUSTRALIË, ZUID-AFRIKA OF JAPAN OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE IN STRIJD MET DE RELEVANTE WETGEVING VAN EEN DERGELIJKE JURISDICTIE.
Antwerpen, 7 februari 2025, XX:XX – Gereglementeerde informatie
Persbericht
aan te bieden Effecten om de belegger te doen beslissen om de Effecten te kopen of erop in te schrijven en de uitdrukking “Prospectusverordening” betekent Verordening (EU) 2017/1129 en omvat alle relevante gedelegeerde verordeningen.
Er is geen actie ondernomen door de Vennootschap die een aanbod van Effecten of het bezit of de verspreiding van dit document of enig ander aanbod of publiciteitsmateriaal met betrekking tot dergelijke Effecten zou toestaan in enige jurisdictie waar actie voor dat doel vereist is.
De vrijgave, publicatie of verspreiding van dit document in bepaalde jurisdicties kan wettelijk beperkt zijn en daarom dienen personen in dergelijke jurisdicties waarin ze worden vrijgegeven, gepubliceerd of verspreid, zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven.
Dit document kan verklaringen bevatten, waaronder de financiële en operationele doelstellingen van de Vennootschap op middellange termijn, die ''toekomstgerichte verklaringen'' zijn of kunnen worden geacht. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen worden geïdentificeerd door het gebruik van toekomstgerichte terminologie, waaronder de termen ''gelooft'', ''schat'', ''plant'', ''projecteert'', ''verwacht'', ''is van plan'', ''kan'', ''zal'' of “zou moeten” of, in elk geval, hun negatieve of andere variaties of vergelijkbare terminologie, of door besprekingen van strategie, plannen, doelstellingen, doelen, toekomstige gebeurtenissen of intenties. Toekomstgerichte verklaringen kunnen en zullen vaak wezenlijk verschillen van de werkelijke resultaten. Alle toekomstgerichte verklaringen weerspiegelen de huidige visie van de Vennootschap met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en zijn onderhevig aan risico's met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en andere risico's, onzekerheden en veronderstellingen met betrekking tot de bedrijfsvoering, operationele resultaten, financiële positie, liquiditeit, vooruitzichten, groei of strategieën van de Vennootschap.
Toekomstgerichte verklaringen gelden alleen op de datum waarop zij worden gedaan.
Elk van de Vennootschap, evenals KBC Securities NV en Belfius Bank NV (handelend samen met haar onderaannemers Kepler Cheuvreux SA en Kepler Cheuvreux (Suisse) SA) en Bank Degroof Petercam SA/NV, BNP Paribas Fortis SA/NV en ING Bank SA/NV (gezamenlijk, de "Underwriters") en hun respectieve verbonden personen wijst uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af om enige toekomstgerichte verklaring in dit document bij te werken, na te kijken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige ontwikkelingen of anderszins.
De Underwriters treden uitsluitend op voor de Vennootschap en voor niemand anders in verband met enig aanbod van Effecten. Zij zullen geen enkele andere persoon als hun respectieve klanten beschouwen met betrekking tot enig aanbod van Effecten en zullen niet verantwoordelijk zijn jegens iemand anders dan de Vennootschap voor het bieden van de bescherming geboden aan hun respectieve klanten, noch voor het verstrekken van advies met betrekking tot enig aanbod van Effecten, de inhoud van dit document of enige transactie, regeling of andere kwestie waarnaar hierin wordt verwezen. Geen van de Underwriters of een van hun respectieve verbonden personen of een van hun respectieve bestuurders, functionarissen, werknemers, adviseurs, agenten, alliantiepartners ("Relevante Personen") of enige andere entiteit of persoon aanvaardt enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor, of doet enige verklaring, garantie of verbintenis, uitdrukkelijk of impliciet, met betrekking tot de waarheid, nauwkeurigheid, volledigheid of getrouwheid van de informatie of meningen in dit document (of enige informatie is weggelaten uit dit document) of enige andere informatie met betrekking tot de Vennootschap, haar dochtervennootschappen of verbonden vennootschappen, hetzij schriftelijk, mondeling of in visuele of elektronische vorm, en op welke manier dan ook overgedragen of beschikbaar gesteld, of voor enig verlies op welke manier dan ook voortkomend uit het gebruik van dit document of de inhoud ervan of anderszins ontstaan in verband daarmee. Dienovereenkomstig wijst elke Relevante Persoon, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, alle aansprakelijkheid af, ongeacht of deze voortvloeit uit een onrechtmatige daad of contract of anderszins zou blijken te zijn met betrekking tot deze aankondiging en/of een dergelijke verklaring.
Dit document vormt geen prospectus. Een aanbod om Effecten te verwerven in het kader van het voorgestelde aanbod zal worden gedaan, en elke belegger dient zijn belegging te doen, uitsluitend op basis van informatie die zal worden opgenomen in het prospectus dat algemeen beschikbaar zal worden gesteld in België in verband met een dergelijk aanbod. Wanneer het prospectus algemeen beschikbaar wordt gesteld, kunnen exemplaren ervan kosteloos worden verkregen bij de Vennootschap of via de website van de Vennootschap.
- Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerp, Belgium - T +32 3 290 21 00 - www.gimv.com