from FAYENC.SARREGUEMINES (EPA:FAYE)
FSDV : obtention du visa de l’AMF sur le prospectus
Communiqué de presse – 13 juin 2025
FSDV : obtention du visa de l’AMF sur le prospectus
FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGON & VITRY LE FRANCOIS (Euronext Paris - FR0000031973 - FAYE) (« FSDV ») annonce que l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») a apposé son visa sur le prospectus relatif à l’admission d’actions nouvelles à émettre par FSDV.
Approbation du prospectus relatif à l’admission d’actions nouvelles à émettre par FSDV
L’AMF a approuvé le 13 juin 2025 sous le numéro 25-216 le prospectus établi par FSDV pour les besoins de l’opération d’apport en nature aux termes de laquelle Messieurs Louis et Nicolas RAME apporteront ensemble 179.998 actions représentant 89,999% du capital et des droits de vote de la société OPUPELUS, holding du Groupe BMG (l’ « Apport »)[1].
Par décision en date du 5 juin 2025, l’AMF avait également octroyé à Messieurs Louis et Nicolas RAME une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique sur les titres FSDV, du fait du franchissement en hausse des seuils de 30% du capital et des droits de vote de FSDV qui résultera de la réalisation de l’Apport, sur le fondement des dispositions de l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF (« Opération de fusion ou d'apport d'actifs soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires »).
L’opération d’Apport reste soumise à son approbation par les actionnaires de FSDV réunis lors d’une assemblée générale mixte devant se tenir le 30 juin 2025.
Les actionnaires de FSDV devront également se prononcer à cette occasion sur la refonte des statuts et l’évolution de la gouvernance de FSDV. Sous réserve du vote favorable des actionnaires, FSDV deviendra la holding du Groupe BMG.
Le résumé du prospectus figure en Annexe des présentes. L’intégralité du prospectus est mise à la disposition du public sur le site Internet de FSDV (https://fsdv.fr/), rubrique « Actualités ». Les documents relatifs à l’assemblée générale, notamment les rapports des commissaires aux apports, sont également mis à la disposition du public sur le site internet de FSDV, rubrique « Exercice en cours ».
Rappel des conditions de l’Apport
FSDV et Messieurs Louis et Nicolas RAME (les « Apporteurs ») ont signé le 22 mai 2025 un traité d’apport arrêtant les modalités financières et juridiques de l’Apport.
L’Apport donnera lieu à l’émission d’un nombre total de quatorze millions deux cent quatre-vingt-cinq mille six cent soixante-huit (14.285.668) actions FSDV d’une valeur nominale de quinze euros et cinquante centimes (15,50 €) par action (les « Actions Nouvelles »), induisant une parité d’environ 79,36571 Actions Nouvelles par action OPUPELUS apportée. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment C) sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0000031973).
Les Actions Nouvelles seront émises par FSDV lors de la constatation de la réalisation de l’Apport par le Directoire de FSDV qui se tiendra après l’assemblée générale mixte de FSDV, à titre d’augmentation de son capital social, pour un montant nominal total de deux cent vingt-et-un millions quatre cent vingt-sept mille huit cent cinquante-quatre euros (221.427.854 €), au profit des Apporteurs.
Cette augmentation de capital sera majorée d’une prime d’apport d’un montant de vingt-huit millions cinq cent soixante-et-onze mille trois cent soixante-huit euros et vingt centimes (28.571.368,20 €).
A l’issue de l’Apport :
(i) FSDV détiendra directement 89,999% du capital et des droits de vote d’OPUPELUS, et
(ii) les Apporteurs, agissant de concert, détiendront, chacun individuellement, 49,48% du capital et 49,29% des droits de vote théoriques de FSDV2 et, ensemble, 98,96% du capital et 98,58% des droits de vote théoriques de FSDV2.
Actionnariat post-Apport
Postérieurement à la réalisation de l’Apport, sous réserve de son approbation par les actionnaires de FSDV lors de l’assemblée générale mixte qui se tiendra le 30 juin 2025, le capital et les droits de vote de FSDV seront répartis comme suit :
Actionnaires | Nombre d’actions | % du capital | Nombre de droits de vote théoriques[2] | % des droits de vote théoriques | Nombre de droits de vote réels | % des droits de vote réels |
Louis RAME | 7.142.834 | 49,48% | 7.142.834 | 49,29% | 7.142.834 | 49,42% |
Nicolas RAME | 7.142.834 | 49,48% | 7.142.834 | 49,29% | 7.142.834 | 49,42% |
Karine FENAL | 24.730 | 0,17% | 49.460 | 0,34% | 49.460 | 0,34% |
MINERVA[3] | 18.404 | 0,13% | 36.808 | 0,25% | 36.808 | 0,25% |
Inga FENAL | 4.035 | 0,03% | 8.070 | 0,06% | 8.070 | 0,06% |
SOFINA | 28.559 | 0,20% | 28.559 | 0,20% | 0 | 0,00% |
Auto-détention | 8.000 | 0,06% | 8.000 | 0,06% | 0 | 0,00% |
Flottant | 66.522 | 0,46% | 73.510 | 0,51% | 73.510 | 0,51% |
TOTAL | 14.435.918 | 100 % | 14.490.075 | 100 % | 14.453.516 | 100 % |
2
Conditions suspensives
La réalisation de l’Apport reste soumise à la satisfaction des conditions suspensives suivantes :
(i) l’expiration du délai de recours à l’encontre de la décision de l’AMF de dérogation à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire, et
(ii) l’approbation de l’Apport par les actionnaires de FSDV.
Calendrier indicatif
L’Apport devrait être réalisée le 30 juin 2025, date à laquelle l’assemblée générale mixte des actionnaires de FSDV doit se réunir.
Dates | Principales étapes |
13 juin 2025 | - Approbation du Prospectus par l’AMF - Communiqué de presse relatif à l’approbation et la mise à disposition du Prospectus |
30 juin 2025 | - Assemblée général mixte de FSDV approuvant l’Apport - Réalisation de l’Apport - Avis Euronext Paris relatif à l’émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison des Actions Nouvelles |
1er juillet 2025 | - Admission aux négociations des actions nouvelles |
A propos de FSDV
Holding d’un groupe de sociétés historiquement présentes dans différents domaines de la céramique traditionnelle (Faïence d’art, Porcelaine pour collectivités et hôtellerie, Sanitaire et Carrelage), FSDV a progressivement cédé ses filiales industrielles et commerciales. Son activité est désormais limitée à la disposition et à la gestion de ses actifs, principalement immobiliers.
FSDV est coté sur le compartiment C d’Euronext Paris (FR0000031973 – FAYE).
A propos de Groupe BMG
Le Groupe BMG offre à ses clients une solution immobilière durable, intégrée et innovante. Il intègre trois métiers stratégiques de la chaîne de valeur de l’immobilier pour concrétiser les projets des entreprises, du béton à la construction du bâtiment, en passant par la location d’espaces de travail :
• Foncière : patrimoine & développement immobilier
• Espaces de coworking et bureaux opérés
Contacts
Pour FSDV
Alain PERON – alainperon92@gmail.com
Pour le Groupe BMG
Louis Ramé – l.rame@groupe-bmg.fr
ANNEXE - RESUME DU PROSPECTUS
SECTION 1 - INTRODUCTION | ||
1.1 | NOM ET NUMERO INTERNATIONAL D’INDENTIFICATION DES VALEURS MOBILIERES | Libellé pour les actions : FAIENCE SARREGUEM Code ISIN : FR0000031973 Code Mnémonique : FAYE |
1.2 |
IDENTITE ET COORDONNEES DE L’EMETTEUR | FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS (FSDV) dont le siège social est situé 5, rue du Helder – 75009 Paris, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 562 047 605. Contact : cflochlay@hotmail.com (jusqu’à la Date de Réalisation) / contact@groupe-bmg.fr (à compter de la Date de Réalisation) Site internet :http://www.fsdv.fr Code LEI : 969500SLRZYUAMUHOD49 |
1.3 | IDENTITE ET COORDONNEES DE L’AUTORITE COMPETENTE QUI A APPROUVE LE PROSPECTUS | Autorité des marchés financiers (AMF) – 17, place de la Bourse – 75002 Paris |
1.4 | DATE D’APPROBATION DU PROSPECTUS | L’AMF a approuvé le Prospectus sous le n°25-216 le 13 juin 2025. |
1.5 |
AVERTISSEMENTS
| Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l’investisseur de l’intégralité du Prospectus. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national, de devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. |
SECTION 2 - INFORMATIONS CLES SUR L’EMETTEUR | ||
2.1 | QUI EST L’EMETTEUR DES VALEURS MOBILIERES ?
| Dénomination sociale : FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN ET VITRY LE FRANCOIS (FSDV) Siège social : 5, rue du Helder – 75009 Paris Forme juridique : société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Droit applicable : droit français Pays d’origine : France LEI : 969500SLRZYUAMUHOD49 Place de cotation : Euronext Paris (Compartiment C) Principales activités antérieurement à l’opération d’Apport de Titres : Depuis l’année 2007, l’Emetteur est une société dont l’activité est limitée à la disposition et à la gestion de ses actifs, principalement immobiliers. La Société restera une société sans activité industrielle jusqu’à la réalisation de l’Apport de Titres.
Principales activités postérieurement à l’Opération d’Apport de Titres : Post-apport, la Société aura pour activité la participation directe ou indirecte par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises ou toutes sociétés industrielles, commerciales, immobilières ou autres, créées ou à créer, et la participation active à la conduite de la politique et au contrôle de celles-ci. Elle exercera également les activités de prestations de services, de gestion, de conseil, réalisées pour le compte de filiales et sous-filiales ou de tiers. Via la filialisation du Groupe BMG, elle aura également des activités de foncière, coworking et construction préfabriquée. L’objet social actuel de la Société sera modifié par voie de modification statutaire soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société prévue le 30 juin 2025 pour tenir compte de sa nouvelle activité de holding.
Actionnariat de la Société à la date du Prospectus : Nombre de % des droits Nombre de % des Nombre % du Actionnaires* droits de vote de vote droits de vote droits de d’actions capital théorique théoriques réels vote réels Karine FENAL 24.730 16,46% 24.730 16,46% 24.730 21,75% |
MINERVA** | 18.404 | 12,25% | 18.404 | 12,25% | 18.404 | 16,19% | |||||
Inga FENAL | 4.035 | 2,69% | 4.035 | 2,69% | 4.035 | 3,55% | |||||
SOFINA*** | 28.559 | 19,01% | 28.559 | 19,01% | 0 | 0,00% | |||||
Auto-détention | 8.000 | 5,32% | 8.000 | 5,32% | 0 | 0,00% | |||||
Flottant | 66.522 | 44,27% | 66.522 | 44,27% | 66.522 | 58,51% | |||||
TOTAL | 150.250 | 100 % | 150.250 | 100 % | 113.691 | 100,00 % | |||||
*A la date du Prospectus, la Société n’est contrôlée par aucun a ** Société contrôlée par Madame Inga FENAL *** Filiale détenue à hauteur de 99,95% par la Société Actionnariat d’OPUPELUS à la date du Prospectus : Nombre de Nombre % du Actionnaires droits de vote d’actions capital théorique | ctionnaire. % des droits de vote théoriques | Nombre de droits de vote réels | % des droits de vote réels | ||||||||
Louis RAME 100.000 | 50 % 100.000 | 50 % | 100.000 | 50 % | |||||||
Nicolas RAME 100.000 | 50 % 100.000 | 50 % | 100.000 | 50 % | |||||||
TOTAL 200.000 | 100 % 200.000 | 100 % | 200.000 | 100 % | |||||||
*A la date du Prospe Actionnariat de la S Actionnaires | ctus, OPUPEL ociété postéri Nombre d’actions | US est contrôlée par Louis RAME et Nicolas RAME. eurement à la Date de Réalisation de l’Apport de Titres : % des droits % du Nombre de droits Nombre de droits de vote capital de vote théorique* de vote réels théoriques | % des droits de vote réels | ||||||||
Louis RAME | 7.142.834 | 49,48% | 7.142.834 | 49,29% | 7.142.834 | 49,42% | |||||
Nicolas RAME | 7.142.834 | 49,48% | 7.142.834 | 49,29% | 7.142.834 | 49,42% | |||||
Karine FENAL | 24.730 | 0,17% | 49.460 | 0,34% | 49.460 | 0,34% | |||||
MINERVA | 18.404 | 0,13% | 36.808 | 0,25% | 36.808 | 0,25% | |||||
Inga FENAL | 4.035 | 0,03% | 8.070 | 0,06% | 8.070 | 0,06% | |||||
SOFINA | 28.559 | 0,20% | 28.559 | 0,20% | 0 | 0,00% | |||||
Auto-détention | 8.000 | 0,06% | 8.000 | 0,06% | 0 | 0,00% | |||||
Flottant | 66.522 | 0,46% | 73.510 | 0,51% | 73.510 | 0,51% | |||||
TOTAL 14.435.918 100 % 14.490.075 100 % 14.453.516 100 % * Sous réserve de l’approbation par les actionnaires de FSDV de la résolution relative à l’instauration d’un droit de vote double, nombre total de droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. Postérieurement à la réalisation de l’Apport de Titres, la Société sera contrôlée par Messieurs Louis RAME et Nicolas RAME, agissant de concert, qui détiendront, chacun 49,48%, et ensemble 98,96% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.
Identité des principaux dirigeants : La direction de la Société à la date du Prospectus est assurée par Madame Karine FENAL en qualité de Présidente du Directoire et par Monsieur Alain PERON en qualité de Directeur Général. Postérieurement à la Date de Réalisation de l’Apport, la direction de la Société sera assurée par Monsieur Louis RAME en qualité de Président du Directoire et par Monsieur Nicolas RAME en qualité de Directeur Général. Identité des Commissaires aux comptes : Les Commissaires aux comptes actuels de la Société sont le cabinet ADN Paris et le cabinet AUDIT SYNTHESE, depuis la décision de l’assemblée générale des actionnaires du 18 décembre 2023. Leurs prédécesseurs étaient la SAS PROCOMPTA, commissaire aux comptes inscrit sur la liste nationale des Commissaires aux comptes, Valparc-Ecole Valentin, BP 3058, 25 Besançon et le cabinet Saint-Honoré BK&A, 140 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. | |||||||||||
2.2 |
QUELLES SONT LES INFORMATIONS FINANCIERES CLES CONCERNANT L’EMETTEUR ?
| La Société ayant très peu d’activité, l’examen de sa situation financière et de son résultat n’est pas une information pertinente pour l’investisseur. Les seules opérations réalisées depuis de nombreuses années sont des opérations immobilières. Il est par ailleurs précisé que la date de clôture de l’exercice social de la Société sera modifiée afin de l’aligner sur celle d’OPUPELUS. L’exercice ouvert le 1er avril 2025 s’achèvera le 31 décembre 2025. Les éléments et explications présentés ci-après concernent le Groupe BMG et les Informations Financières Pro Forma. | |||||||||
Informations sélectionnées du bilan consolidé du Groupe BMG : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Données consolidées normes IFRS | 31/12/2024 en K€ | 31/12/2023 en K€ | 31/12/2022 en K€ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Actifs non courants | 874 816 | 953 159 | 945 285 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Actifs courants | 71 220 | 78 588 | 63 595 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Total Actifs | 946 037 | 1 031 748 | 1 008 880 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Capitaux Propres | 332 126 | 383 431 | 422 372 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Passif non courant | 509 300 | 498 730 | 496 561 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Passifs courants | 104 611 | 149 586 | 89 947 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Total passif | 946 037 | 1 031 748 | 1 008 880 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Informations sélectionnées du flux de trésorerie consolidé du Groupe BMG : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Tableau de flux de trésorerie consolidés (en K€) | 31/12/2024 | 31/12/2023 | 31/12/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
CAF avant coût de l’endettement financier et impôt | 39 110 | 26 264 | 36 678 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Flux net de trésorerie généré par l’exploitation | 44 043 | 9 580 | 26 536 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Flux net de trésorerie généré par l’investissement | -11 755 | -28 741 | -22 341 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Flux net de trésorerie généré par les opérations de fin. | -34 927 | 24 341 | -19 448 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Variation de flux de trésorerie | -2 639 | 5 179 | -15 252 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Endettement financier net
Indicateurs de performance
Informations Financières Pro Forma de la Société : Les Informations Financières Pro Forma de la Société ont été préparées pour présenter les impacts de l’Apport de Titres du Groupe BMG à la Société, comme si celui-ci avait été réalisé au 1er janvier 2024. Compte tenu de leur nature, Informations Financières Pro Forma traitent d’une situation financière hypothétique et ne sont pas destinées à représenter ou donner une indication des résultats et de la situation financière qui auraient été ceux de la Société si l’opération avait eu lieu, réellement, au 1er janvier 2024. Elles ont donc une valeur purement illustrative et ne sont pas indicatives de ce que seront les résultats futurs de la Société. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Informations sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe BMG :Compte de résultat consolidé pro forma de la Société :
Bilan consolidé pro forma de la Société :
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.3 |
QUELS SONT LES RISQUES SPECIFIQUES A L’EMETTEUR ?
| Les principaux risques présentés ci-après sont ceux de la Société postérieurement à la date de réalisation de l’Apport de Titres (notamment liés à l’activité du Groupe BMG), sur la base des risques dont la Société et le Groupe BMG ont connaissance à la date du Prospectus. Le degré de criticité de chaque risque, qui prend en compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques, est exposé dans le tableau synthétique ci-après selon l’échelle qualitative suivante : élevé, moyen et faible. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Intitulé du risque | Probabilité d’occurrence | Ampleur du risque | Degré de Criticité net | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Risques liés au secteur d’activité | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Risque lié à une évolution négative du climat économique ou à un ralentissement du marché immobilier Une dégradation du climat économique ou un ralentissement du marché immobilier pourrait affecter négativement la demande, la valorisation des actifs et la rentabilité de de la Société et du Groupe BMG. Ces évolutions sont susceptibles d’impacter ses perspectives de croissance et sa performance financière. | Moyen | Elevé | Elevé | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Risque lié à la concurrence L’intensification de la concurrence pourrait entraîner une pression sur les prix, une perte de parts de marché ou une baisse de la rentabilité. Ces facteurs peuvent nuire à la position concurrentielle et aux résultats financiers de la Société et du Groupe BMG. | Faible | Moyen | Moyen | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Risques liés à l’activité | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Endettement net financier pro forma de la Société :Risques liés aux opérations de développement immobilier Les opérations de développement immobilier sont exposées à des risques techniques, juridiques, financiers et commerciaux pouvant entraîner des retards, surcoûts ou défauts de commercialisation. Ces aléas peuvent affecter la rentabilité des projets et les résultats de la Société et du Groupe BMG. | Moyen | Moyen | Moyen | ||||||
Risque de dépendance vis-à-vis de personnes clés Le Groupe BMG est fortement dépendant de Messieurs Louis RAME et Nicolas RAME, seuls membres du Directoire et principaux actionnaires post réalisation de l’Apport de Titres ; leur départ pourrait affecter négativement sa stratégie et ses résultats. | Faible | Moyen | Moyen | ||||||
Risque lié à l’évaluation du patrimoine Une révision à la baisse de des évaluations immobilières pourrait impacter la situation financière de la Société et du Groupe BMG. | Faible | Moyen | Moyen | ||||||
SECTION 3 - INFORMATIONS CLES SUR LES VALEURS MOBILIERES | |||||||||
3.1 |
QUELLES SONT LES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES VALEURS MOBILIERES ?
| Nature et catégorie de valeurs mobilières – Code ISIN : Les Actions Nouvelles émises en rémunération de l’Apport de Titres, dont l’admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée, sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (Code ISIN : FR0000031973). Devise d’émission – dénomination, valeur nominale, nombre de valeurs mobilières et échéance : La Société émettra 14.285.668 Actions Nouvelles de 15,50 euros de valeur nominale chacune en rémunération de l’Apport à la date de réalisation de l’Apport de Titres. L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en euros. Le libellé des actions est FAIENCE SARREGUEM. Le code mnémonique est FAYE. Droits attachés aux valeurs mobilières : Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à l’ensemble des dispositions des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l’état actuel de la législation française et au regard des statuts de la Société post Apport, les principaux droits attachés aux actions ordinaires sont les suivants : droit aux dividendes, droit de vote (dont, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 30 juin 2025, droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans par un même actionnaire), droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Politique de dividende ou de distribution : La Société n’a pas, à la date des présentes, fixé de politique de distribution de dividendes. Historiquement, le Groupe BMG a maintenu une distribution régulière de dividendes. Une politique de distribution de dividendes sera déterminée par les organes sociaux compétents de la Société en fonction de ses capacités distributives, de sa situation financière, de ses besoins financiers et de la mise en œuvre des objectifs. A ce jour il est envisagé une distribution annuelle de 3.000.000 € par an. | |||||||
3.2 |
OU LES VALEURS MOBILIERES SERONTELLES NEGOCIEES ?
| Les valeurs mobilières qui seront émises dans le cadre de l’Apport de Titres seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) dès leur règlement-livraison prévu le 30 juin 2025 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0000031973. Aucune autre demande d’admission n’a été formulée par la Société. | |||||||
3.3 |
LES VALEURS MOBILIERES FERONT- ELLES L’OBJET D’UNE GARANTIE ? | L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie. | |||||||
3.4 |
QUELS SONT LES PRINCIPAUX RISQUES SPECIFIQUES AUX VALEURS MOBILIERES ?
| Les principaux risques liés à l’opération d’Apport de Titres sont présentés par ordre d’importance décroissante selon l’appréciation de la Société à la date du Prospectus. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d’importance dans le futur. Le degré de criticité de chaque risque, qui prend en compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques, est exposé dans le tableau synthétique ci-après, selon l’échelle qualitative suivante : élevé, moyen et faible. | |||||||
Intitulé du risque | Probabilité d’occurrence | Ampleur du risque | Degré de criticité net |
| |||||
Risque de dilution des actionnaires minoritaires existants de la Société L’Apport de Titres entraînera une dilution importante des actionnaires minoritaires, le flottant ne représentant plus que 0,46 % du capital postopération. | Elevé | Elevé | Elevé | ||||||
Risque d’impact de l’apport de titres sur le cours de l’action La réalisation de l’Apport de Titres pourrait influencer le cours de l’action, à la hausse ou à la baisse, en fonction notamment de la création d’un nombre élevé d’Actions Nouvelles et de l’apport d’actifs au résultat de l’Apport de Titres. Par ailleurs, une cession d’un nombre important d’actions par Monsieur Louis RAME et/ Nicolas RAME avoir un impact défavorable significatif sur le prix de marché des actions. | Elevé | Elevé | Elevé | |||||||
Risque de liquidité Avec un flottant limité à 0,46 % à la Date de Réalisation, la liquidité des actions pourrait être réduite, rendant plus difficiles les transactions à des conditions satisfaisantes. La Société vise à augmenter progressivement ce flottant à environ 15 % à 20 % dans un horizon de 24 mois, mais sans garantie d’une amélioration immédiate de la liquidité. | Moyen | Moyen | Moyen | |||||||
Risque de volatilité du cours de l’action Le cours de l’action de la Société pourrait être affecté de manière significative par de nombreux facteurs ayant un impact sur la Société, ses concurrents ou les conditions économiques générales et les secteurs que son activité adresse. | Moyen | Moyen | Moyen | |||||||
SECTION 4 - INFORMATIONS CLES SUR L’OPERATION | ||||||||||
4.1 |
QUELLES SONT LES CONDITIONS DE L’OPERATION ?
| Conditions Suspensives de l’Apport de Titres : ▪ approbation par l’assemblée générale mixte de la Société Bénéficiaire des décisions afférentes à la réalisation de l’Apport de Titres, telles que décrites à la Section Erreur ! Source du renvoi introuvable. de la deuxième partie du Prospectus ; et ▪ obtention d’une décision définitive purgée de tout recours de l’AMF portant dérogation à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire sur les titres de la Société sur le fondement des dispositions de l’article 234-9,3° du règlement général de l’AMF (étant précisé que l’AMF, par décision en date du 5 juin 2025, a octroyé à Messieurs Louis et Nicolas RAME une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique sur les titres FSDV, du fait du franchissement en hausse des seuils de 30% du capital et des droits de vote de FSDV qui résultera de la réalisation de l’Apport sur le fondement des dispositions de l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF (« Opération de fusion ou d'apport d'actifs soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires »). Comptes utilisés pour la détermination de la valeur des apports : Les comptes utilisés pour établir les conditions de l’Apport sont (i) Les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2024 et (ii) Les comptes consolidés du Groupe BMG pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Rémunération de l’Apport de Titres : L’Apport est valorisé à la somme totale de 249.999.222,20 €, soit 1.388,90 € par Action Apportée. La Société est valorisée globalement 2.629.375 €, soit 17,50 € par action composant son capital. En contrepartie de l’Apport, il sera attribué à Messieurs Louis et Nicolas RAME 14.285.668 Actions Nouvelles d’une valeur nominale de 15,50 euros chacune qui seront émises à leur montant nominal par la Société à la Date de Réalisation en rémunération de l’Apport et selon la répartition suivante : (i) à hauteur de 7.142.834 Actions Nouvelles seront attribuées à Louis RAME ; et (ii) à hauteur de 7.142.834 Actions Nouvelles seront attribuées à Nicolas RAME. Les Actions Nouvelles seront émises par la Société lors de l’approbation de l’Apport par l’assemblée générale mixte de la Société, à titre d’augmentation de son capital social, pour un montant total de 221.427.854 € au profit de Messieurs Louis et Nicolas RAME. Cette augmentation de capital sera majorée d’une prime d’apport d’un montant de 28.571.368,20 €. Calendrier indicatif : | ||||||||
Dates | Principales étapes | |||||||||
7 avril 2025 | - Ordonnance de désignation des commissaires aux apports | |||||||||
23 avril 2025 | - Signature du protocole d’accord entre Karine FENAL et Louis et Nicolas RAME | |||||||||
22 mai 2025 | - Signature du Traité d’Apport - Communiqué sur les principales conditions et modalités de l’Apport | |||||||||
26 mai 2025 | - Publication d’un avis de réunion au BALO en vue de l’AGM du 30 juin 2025 - Dépôt au greffe des rapports des Commissaires aux apports | |||||||||
5 juin 2025 | - Décision de l’AMF de non-lieu au dépôt obligatoire d’une offre publique en application de l’article 234-9, 3° du règlement général de l’AMF | |||||||||
Début juin 2025 | - Approbation du Prospectus par l’AMF - Communiqué de presse relatif à l’approbation et la mise à disposition du Prospectus | |||||||||
30 juin 2025 | - Assemblée général mixte de la Société approuvant l’Apport - Réalisation de l’Apport - Avis Euronext Paris relatif à l’émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison des Actions Nouvelles | |||||||||
1er juillet 2025 | - Admission aux négociations des actions nouvelles | |||||||||
Date de Réalisation : L’Apport sera réalisé le 30 juin 2025 selon le calendrier indicatif envisagé, sous réserve de la réalisation de l’intégralité des Conditions Suspensives. Plan de distribution et d’allocation des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles seront intégralement attribuées à Messieurs Louis et Nicolas RAME. Parité d’échange : La rémunération des apports dans le cadre de l’Apport de Titres est fixée en fonction de la parité d’échange retenue entre les parties prenantes qui s’établit à 79,36571 actions de la Société pour 1 action du Groupe BMG (la « Parité d’Echange »). Dépenses liées à l’opération : Les dépenses communes liées à l’Apport, constituées en particulier par les honoraires des conseils juridiques, des conseils comptables, des experts, des Commissaires aux comptes, des Commissaires aux apports et des autres prestataires de services liés à l’Apport, ainsi que des frais de communication, seront pris en charge par la Société et sont estimées à environ 300.000 euros hors taxes. Dilution : (i) Incidence de l’Apport de Titres sur la quote-part des capitaux propres : | ||||||||||
(en €) | Quote-part des capitaux propres de la Société par action | |||||||||
Avant la réalisation de l’Apport | 8,47 euros | |||||||||
Après émission des 14.285.668 Actions Nouvelles en rémunération de l’Apport | 17,41 euros | |||||||||
(ii) Incidence de l’Apport de Titres sur la quote-part des actionnaires : | ||||||||||
(en %) | Participation de l’actionnaire en pourcentage | |||||||||
Avant la réalisation de l’Apport | 1 % | |||||||||
Après émission des 14.285.668 Actions Nouvelles en rémunération de l’Apport | 0,010 % | |||||||||
4.2 |
POURQUOI CE PROSPECTUS EST-IL ETABLI ?
| Raison de l’opération : Cette opération d’Apport des activités de Groupe BMG à FSDV, structure cotée, permettrait l’émergence d’un groupe français coté sur Euronext Paris dans le secteur de l’immobilier. L’Apport permettra également à la Société de faire appel au marché pour financer ses futurs investissements et accélérer le développement de nouvelles activités dans le domaine immobilier L’émission des Actions Nouvelles a pour objet exclusif de rémunérer les Apports faits par les associés du Groupe BMG au profit de la Société dans le cadre de l’Apport de Titres. Aucun versement en numéraire n’est effectué par les apporteurs et, en conséquence, aucun produit d’émission n’est encaissé par la Société. Déclaration sur le fonds de roulement net : La Société atteste que de son point de vue, avant et après prise en compte de l’impact de l’Apport de titres, le fonds de roulement net consolidé du groupe est suffisant pour répondre à ses besoins actuels au cours des 12 prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus. Conflits d’intérêts Le protocole d’accord relatif à l’opération sera soumis à l’approbation des actionnaires de la Société lors de l’assemblée générale du 30 juin 2025 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées. Par ailleurs, les droits de vote de Karine FENAL seront neutralisés en ce qui concerne le vote des résolutions relatives à l’Apport. | ||||||||
[1] Pour rappel, FSDV a annoncé un rapprochement avec le Groupe BMG par voie de communiqués de presse en date du 23 avril 2025, du 22 mai 2025 et du 6 juin 2025.
[2] Sous réserve de l’approbation par les actionnaires de FSDV, lors de l’assemblée générale mixte du 30 juin 2025, de la huitième résolution relative à l’instauration d’un droit de vote double en faveur des actions détenues au nominatif depuis au moins deux ans.
[3] Société contrôlée par Madame Inga FENAL.