COURTOIS SA

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES BALO

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE
26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15
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Avis de convocation / avis de réunion

COURTOIS SA

Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros
Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse
540 802 105 R.C.S. Toulouse

AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE

Les Actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 21 mai 2026 à 15h30 dans les salons de l’hôtel « Novotel Toulouse Centre Wilson » 15 place Wilson 31000 Toulouse.

L’Assemblée Générale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

À caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025,
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025,
3. Affectation du résultat de l’exercice,
4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de convention nouvelle,
5. Renouvellement de la SAS REGIA, en qualité d’Administrateur,
6. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social,
7. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration,
8. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce,
9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général,
10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE,
11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,

A caractère extraordinaire :

12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond,
13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,
14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,
15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
17. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en application des quatorzième à seizième résolutions de la présente Assemblée Générale,
18. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du Travail,
20. Mise en harmonie de l’article 17.2 des statuts s’agissant de la date d’inscription en compte permettant de participer à l’Assemblée Générale,
21. Modification de l’article 14-5 des statuts en vue d’élever la limite d’âge applicable aux fonctions de Président du Conseil d’Administration, de Directeur Général et de Directeur Général Délégué,

À caractère ordinaire :

22. Pouvoirs pour les formalités.

Projet des textes de résolutions

A caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 1 080 245 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2025, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 383 408 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). – L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2025 s’élevant à 1 080 245 € au compte « Autres Réserves » qui est ainsi ramené de 7 413 115 € à 6 332 870 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de convention nouvelle). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de nouvelle convention réglementée telle que visée à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de la SAS REGIA, en qualité d’Administrateur). – L’Assemblée Générale décide de renouveler la SAS REGIA, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2032 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social). – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe IV sous les rubriques IV-1 et IV-2 figurant dans le rapport financier annuel 2025.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration). – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe IV sous les rubriques IV-1 et IV-3 figurant dans le rapport financier annuel 2025.

Huitième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce). – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe V sous les rubriques V-1 figurant dans le rapport financier annuel 2025.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général). – L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe V sous la rubriques V-3 figurant dans le rapport financier annuel 2025.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué). – L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-4 figurant dans le rapport financier annuel 2025.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce). – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 22 mai 2025 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,
• d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées,
• d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire,
• de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la société informera ses Actionnaires par voie de communiqué.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux Actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 091 700 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

A caractère extraordinaire :

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce). – L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1. Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.
2. Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225- 130 et L. 22-10-50 du Code de Commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 800 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5. Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
   • d’actions ordinaires,
   • et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
   Conformément à l’article L. 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées :

   Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros.

   A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

   Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.

   Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4. En cas d’usage de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci- dessus :
   1. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux Actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
   2. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pourra utiliser les facultés suivantes :
      • limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
      • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
      • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
6. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale des actions.
7. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
8. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange). – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228- 92 :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411- 2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
   • d’actions ordinaires,
   • et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
   Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de Commerce.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros.

   A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

   Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale.

   Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.

   Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée Générale.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la faculté de conférer aux Actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5. Décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres de capital assimilables pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence.
6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de Commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra utiliser les facultés suivantes :
   • limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier). – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
   • d’actions ordinaires,
   • et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
   Conformément à l’article L. 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 670 000 euros, dans les limites prévues par la réglementation.

   A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

   Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale.

   Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.

   Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5. Décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres de capital assimilables pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence.
6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra utiliser les facultés suivantes :
   • limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en application des quatorzième à seizième résolutions de la présente Assemblée Générale). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des quatorzième à seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de Commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de Commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, sur rapport du Commissaire aux Apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de Commerce ne sont pas applicables.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
4. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
6. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail :

1. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de Groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du Travail.
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 40 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables/ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du Travail, que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions.
7. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingtième résolution (Mise en harmonie de l’article 17.2 des statuts s’agissant de la date d’inscription en compte permettant de participer à l’Assemblée Générale). – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier comme suit le troisième alinéa de l’article 17.2 des statuts, afin de tenir compte des dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce telles que modifiées par le décret n°2026- 94 du 13 février 2026 s’agissant de la date d’inscription en compte permettant de participer à l’Assemblée Générale :

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 14-5 des statuts en vue d’élever la limite d’âge applicable aux fonctions de Président du Conseil d’Administration, de Directeur Général et de Directeur Général Délégué). – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’élever la limite d’âge applicable aux fonctions de Président du Conseil d’Administration, et sur renvoi de l’article 16 des statuts aux fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué et de modifier comme suit le deuxième alinéa de l’article 14.5 des statuts :

A caractère ordinaire :

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée

L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 14 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou par l'intermédiaire habilité.

Tout Actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 14 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 14 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Modalités de participation et de vote

Pour les Actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22- 10-39 du Code de Commerce ;
• Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
• Voter par correspondance.

L’Actionnaire inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal.

En toute hypothèse, à compter du 30 avril 2026, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.courtois-sa.com).

Les formulaires de vote pourront être retournés à Société Générale à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou à l’adresse suivante : Société Générale - Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (ou en cas d’impossibilité de le transmettre par courriel à l’adresse électronique de la Société COURTOIS SA : accueil@courtois.fr).

Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard 18 mai 2026.

Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr. Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de la Société Générale à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.

Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.courtois-sa.com).

Information des Actionnaires

Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés aux articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 22-10-23 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.courtois-sa.com) à compter du 30 avril 2026.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au siège social.

Questions écrites

A compter de la mise à disposition des documents aux Actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 15 mai 2026, toutActionnaire pourra adresser au Président Directeur Général de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Retransmission audiovisuelle

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur le site Internet de la société.

Les modalités de connexion seront indiquées dans l’avis de convocation.

Un enregistrement de l'Assemblée Générale sera consultable au plus tard sept jours ouvrés après la date de l'assemblée et pendant au moins deux ans sur le site internet de la société (www.courtois-sa.com).

Le Conseil d'Administration.