Communiqué relatif au dépôt d'un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions de la Société de la Tour Eiffel initiée par SMABTP et SMAvie BTP

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE

 visant les actions de la Société de la Tour Eiffel

initiée par

Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics – SMA BTP

et

Société Mutuelle d'Assurance sur la Vie du Bâtiment et des Travaux Publics – SMAvie BTP

- agissant de concert entre elles et avec les sociétés SMA SA et Imperio – Assurances et Capitalisation SA –

présentée par Portzamparc

Etablissement présentateur et garant

Le projet de note d'information établi par Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics – SMABTP et Société Mutuelle d'Assurance sur la Vie du Bâtiment et des Travaux Publics – SMAvie BTP (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur le site internet du Groupe SMABTP (www.smabtp.fr/sma/assurance//) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics – SMABTP et de Société Mutuelle d'Assurance sur la Vie du Bâtiment et des Travaux Publics – SMAvie BTP sera déposée auprès de l'AMF et mise à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1.PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 suivants du règlement général de l'AMF, Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics – SMABTP, une société d'assurance à forme mutuelle de droit français, dont le siège social est situé 8, rue Louis Armand, 75015 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 684 764 (« SMABTP ») et Société Mutuelle d'Assurance sur la Vie du Bâtiment et des Travaux Publics – SMAvie BTP, une société d'assurance à forme mutuelle de droit français, dont le siège social est situé 8, rue Louis Armand, 75015 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 684 772 (« SMAvie BTP » et, ensemble avec SMABTP, les « Initiateurs »), agissant de concert avec (i) SMA SA, une société anonyme à directoire, dont le siège social est situé 8, rue Louis Armand, 75015 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 332 789 296 (« SMA SA ») et (ii) Imperio – Assurances et Capitalisation SA, une société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé 10, place de Belgique, 92250 La Garenne-Colombes, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 351 392 543 (« Imperio ») (les sociétés SMABTP, SMAvie BTP, SMA SA et Imperio étant ci-après collectivement désignées le « Groupe SMABTP »), proposent de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Société de la Tour Eiffel, une société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé 11/13, avenue de Friedland, 75008 Paris, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 182 269 (« STE » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société en circulation ou à émettre (les « Actions ») autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par le Groupe SMABTP (sous réserve des exceptions ci-dessous) dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »), au prix unitaire de 8,20 euros par Action payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après.

Le prix de l'Offre est de huit euros et vingt centimes d'euro (8,20 €) par Action (le « Prix de l'Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000036816, mnémonique « EIFF ».

A la date du Projet de Note d'Information, le Groupe SMABTP détient directement 126.705.457 actions et droits de vote de la Société représentant 95,35 % du capital et 95,35 % des droits de vote théoriques de la Société[1][2].

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions existantes de la Société non détenues, directement ou indirectement, par le Groupe SMABTP, à l'exception :

• des 18.654 Actions auto-détenues par la Société qui sont assimilées aux Actions détenues par les Initiateurs en application des dispositions de l'article L. 233-9, I-2° du Code de commerce ; et
• des 3.728 Actions Gratuites qui seront assimilées aux Actions détenues par les Initiateurs en application de l'article L. 233-9, I-4° du Code de commerce, les Initiateurs envisageant de proposer un mécanisme de liquidité aux Bénéficiaires, tel que mentionné à la Section 2.4 (Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites) ci-dessous,

soit, à la connaissance des Initiateurs à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 6.162.673 représentant 4,65 % du capital et 4,65 % des droits de vote de la Société.

A la connaissance des Initiateurs à la date du dépôt du Projet de Note d'Information, il n'existe aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236?7 du règlement général de l'AMF.

Les Initiateurs se réservent la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conformément aux dispositions de l'article 231-38 du règlement général de l'AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sera mis en œuvre. Les Actions visées qui n'auront pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées aux Initiateurs en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 8,20 euros par Action, nette de tous frais.

Sur la base d'un nombre d'Actions visées par l'Offre égal à 6.162.673, les Actions acquises dans le cadre de l'Offre seront réparties entre les Initiateurs comme suit : 3.803.966 Actions pour SMABTP et 2.358.707 Actions pour SMAvie BTP.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Portzamparc (l' « Etablissement Présentateur ») a déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre pour le compte des Initiateurs.

Il est précisé que Portzamparc garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre.

1.1 CONTEXTE DE L'OFFRE

1.1.1 PRÉSENTATION DES INITIATEURS

SMABTP trouve son origine dans un groupement d'entrepreneurs parisiens constitué en 1859. Elle a pour vocation de répondre à l'ensemble des besoins en assurance des professionnels de la construction, qu'il s'agisse de leurs responsabilités, de leurs biens ou d'eux-mêmes.

Leader sur son secteur, SMABTP représente le tiers du marché national de l'assurance construction et compte plus de 180.000 clients et sociétaires : entreprises, artisans, maîtres d'œuvre, maîtres d'ouvrage et particuliers.

Conçu pour offrir un service complet d'assurance à l'ensemble des professionnels de la construction et de l'immobilier ainsi qu'aux dirigeants et salariés qui s'y rattachent, le groupe SMABTP rassemble autant d'entités que de domaines d'expertise.

Celles-ci s'articulent autour de deux sociétés mutuelles d'assurance :

• SMABTP, spécialisée dans l'assurance de responsabilités et de biens ;
• SMAvie BTP, Société Mutuelle d'Assurance sur la vie du Bâtiment et des Travaux Publics dédiée à l'assurance des personnes (épargne, retraite, prévoyance, santé).

Outre ces deux mutuelles pivots, le groupe SMABTP est constitué, via la société de groupe d'assurances mutuelles du BTP (SGAM btp), de Auxiliaire BTP et de Cam BTP.

Le groupe SMABTP[3] compte également des implantations à l'étranger : Asefa en Espagne, Victoria Internacional au Portugal, SMA Belgium, SMABTP Côte d'Ivoire SA, DUPI et Woningborg aux Pays-Bas et SMABTP Germany.

Enfin le groupe SMABTP³ compte des filiales spécialisées qui sont principalement les suivantes :

• IMPÉRIO, société anonyme de droit français pour l'assurance de personnes ;
• SMA Gestion, société de gestion de portefeuille des OPCVM promus par le groupe ;
• INVESTIMO, établissement de crédit spécialisé assurant la conservation des actifs du groupe ;
• Société de la Tour Eiffel, SELICOMI et FONCIÈRE 114, sociétés immobilières.

Au 31 décembre 2024, le groupe SMABTP³ représente :

• 9,368 milliards d'euros de chiffre d'affaires ;
• 31,9 milliards d'euros d'actifs sous gestion (en valeur de marché).

Le groupe SMABTP³ rassemble plus de 5 000 collaborateurs, répartis sur l'ensemble du territoire français et dans les filiales européennes.

Le groupe SMABTP³ est un investisseur institutionnel investissant à long terme pour assurer la couverture de ses engagements auprès de ses assurés.

Dans l'environnement financier actuel, SMABTP estime que les actifs immobiliers, s'ils sont bien sélectionnés et gérés de façon adaptée, peuvent constituer des investissements maîtrisés concourant de façon pertinente à la couverture de ses engagements à long terme vis-à-vis de ses assurés et sociétaires.

1.1.2 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ

À la connaissance des Initiateurs, au 14 avril 2026, le capital social de la Société s'élève à 664.452.560,00 €, divisé en 132.890.512 Actions d'une valeur nominale de 5 € chacune, réparties de la manière suivante :

1.1.3 ACQUISITION D'ACTIONS PAR LES INITIATEURS AU COURS DES 12 DERNIERS MOIS

Le 1^er avril 2026, les Initiateurs ont conclu des accords fermes en vue de la cession hors marché, au Prix de l'Offre, de plusieurs blocs d'Actions représentant un nombre total de 2.036.058 Actions, soit 1,53 % du capital et 1,53 % des droits de vote (l'« Acquisition des Blocs »). Les contrats de cession ne prévoient aucun complément de prix.

L'Acquisition des Blocs a fait l'objet d'un communiqué de presse des Initiateurs en date du 1^er avril 2026.

Ces Acquisitions des Blocs ont été réalisées les 9 et 14 avril 2026. A l'issue de l'Acquisition des Blocs :

• les Initiateurs détenaient, directement, 124.650.436 Actions représentant 93,80 % du capital et 93,80 % des droits de vote de la Société ; et
• le Groupe SMABTP détenait, directement, 126.705.457 Actions représentant 95,35 % du capital et 95,35 % des droits de vote de la Société.

En application des dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF, le Groupe SMABTP a déclaré, à la suite des opérations mentionnées à la présente Section :

• par courrier à la Société en date du 10 avril 2026, avoir franchi à la hausse de concert, le 9 avril 2026, les seuils légaux de 95 % du capital et des droits de vote de la Société ;
• par courrier à l'AMF en date du 10 avril 2026[4], avoir franchi à la hausse de concert, le 9 avril 2026, les seuils légaux de 95 % du capital et des droits de vote de la Société.

A l'exception de l'Acquisition des Blocs, les Initiateurs n'ont procédé à aucune acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois, et plus largement depuis la réalisation de l'augmentation de capital de la Société visée au paragraphe 1.1.5 ci-après.

1.1.4 AUTORISATIONS RÉGLEMENTAIRES, ADMINISTRATIVES ET EN DROIT DE LA CONCURRENCE

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

1.1.5 MOTIFS DE L'OFFRE

Fin 2024, la Société se trouvait dans une situation de tension financière qui l'amenait à annoncer le 6 novembre 2024 un projet d'augmentation de capital d'un montant cible de 600 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription et donc ouvert à l'ensemble des actionnaires. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été appelée à se prononcer sur cette opération le 16 décembre 2024.

L'assemblée générale ayant approuvé l'augmentation de capital[5], cette dernière a été mise en œuvre par le Conseil d'administration de la Société qui ouvrait une période de souscription du 23 décembre 2024 au 10 janvier 2025.

Dans le cadre de ladite augmentation de capital, et afin d'en permettre la réalisation, l'ensemble des membres du groupe SMABTP se sont engagés de manière irrévocable et inconditionnelle à (i) souscrire à titre irréductible à hauteur de sa quote-part (soit 52,33 %), (ii) ne pas émettre d'ordre à titre réductible, (iii) garantir en tout état de cause un niveau de souscription à l'augmentation de capital au moins égal à 75 % de son montant et (iv) concernant les actions nouvelles non souscrites à titre irréductible et réductible (et non couvertes par l'engagement visé au point (iii)) et - eu égard au besoin de financement de la société d'environ 600 millions d'euros- souscrire tout ou partie des actions nouvelles que le Conseil d'administration de la Société répartirait librement conformément à l'article L. 225-134, I., 2° du Code de commerce.

Conformément à ses engagements, le Groupe SMABTP souscrivait à titre irréductible 60.853.807 actions nouvelles de la Société. Les autres actionnaires ne souscrivaient qu'une part très minoritaire de l'augmentation de capital.

Par ailleurs, dans le cadre de sa réunion du 15 janvier 2025, et afin de lever les 600 millions d'euros souhaités, le Conseil d'administration de la Société décidait de faire usage de la faculté prévue par la loi lui permettant de répartir librement les actions non souscrites à titre irréductible et réductible et a alloué aux entités SMABTP -qui s'était engagées à les acquérir- 55.122.191 actions nouvelles non souscrites.

 A la suite de cette augmentation de capital réalisée le 17 janvier 2025, le Groupe SMABTP a donc vu sa participation augmenter de 52,3 % à 93,81 % du capital et 93,83 % des droits de vote exerçables de la Société.

Compte tenu de la situation actionnariale à la suite de cette augmentation de capital, certains actionnaires ont indiqué aux Initiateurs qu'ils seraient intéressés à céder leurs Actions.

C'est dans ce contexte que les Initiateurs ont accepté d'engager des discussions avec ces actionnaires et convenu les Acquisitions de Blocs.

Les Initiateurs décidaient d'offrir la même liquidité pour l'ensemble des actionnaires de STE. Ils ont donc annoncé, le 1^er avril 2026, leur intention de déposer l'Offre au prix de 8,20 euros par Action, aux termes d'un communiqué de presse publié par SMABTP.

A la date du Projet de Note d'Information, le Groupe SMABTP détient (effectivement et par assimilation au sens de l'article L. 233-9 du Code de commerce) 126.724.111 actions et droits de vote de la Société représentant 95,35 % du capital et 95,35 % des droits de vote théoriques de la Société (sur une base non diluée).

Compte tenu de cette décision d'offrir la liquidité aux actionnaires de la Société, et du constat qu'il n'y aurait pas de rationalité pour la Société à rester cotée une fois cette offre clôturée, les Initiateurs, qui détiennent d'ores et déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, ont fait connaître leur intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à la suite de l'Offre.

Le Conseil d'administration de la Société, saisi par les Initiateurs de leur projet de mettre en œuvre une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, a lors de sa réunion du 2 avril 2026, mis en place un comité ad hoc chargé de proposer au Conseil d'administration la désignation d'un expert indépendant, de superviser le suivi de ses travaux et de préparer un projet d'avis motivé. Ce comité est composé de trois membres indépendants du Conseil d'administration – à savoir Bibiane De Cazenove, Christine Sonnier et Marie Wiedmer Brouder (le « Comité Ad Hoc »).

Lors de sa réunion du 2 avril 2026, le Conseil d'administration de la Société a désigné, sur proposition du Comité Ad Hoc, le cabinet SORGEM EVALUATION, représenté par Monsieur Thomas Hachette, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1, I-1°, 4° et II du Règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Les actionnaires minoritaires de la Société, détenant 4,65 % du capital (sur une base non diluée), bénéficieront ainsi d'une liquidité immédiate et totale de leurs Actions au Prix de l'Offre, alors que la liquidité des Actions est actuellement très limitée.

1.2 INTENTIONS DES INITIATEURS POUR LES DOUZE MOIS À VENIR

1.2.1 STRATÉGIE INDUSTRIELLE, COMMERCIALE ET FINANCIÈRE

Les Initiateurs entendent poursuivre leur soutien au développement de la Société en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle et sur la base des orientations stratégiques mises en place par la Société.

Les Initiateurs ont l'intention de maintenir l'intégrité de la Société, avec le soutien de l'équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société.

1.2.2 INTENTIONS EN MATIÈRE D'EMPLOI

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société. L'Offre ne devrait donc pas en elle-même entraîner d'incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines. Les Initiateurs comptent s'appuyer sur les équipes de direction en place pour poursuivre la stratégie de la Société.

1.2.3 COMPOSITION DES ORGANES SOCIAUX ET DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

A la suite de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, la composition du conseil d'administration et de l'équipe dirigeante de la Société pourrait être amenée à évoluer pour simplifier la gouvernance de la Société en vue de refléter l'évolution de l'actionnariat.

1.2.4 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES DE LA SOCIÉTÉ.

La Société n'a versé aucun dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 et a versé un dividende d'un montant de 0,75 euro par action au titre de l'exercice clos 2022.

En outre, à la connaissance des Initiateurs à la date du dépôt du Projet de Note d'Information, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 26 février 2026 à l'effet d'arrêter les comptes de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2025. Compte tenu des incertitudes macroéconomiques et des enjeux du portefeuille, le Conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas proposer le versement de dividendes au titre de l'exercice 2025 lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à approuver lesdits comptes. A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, il est envisagé que ladite assemblée se tienne le 29 avril 2026.

Postérieurement à l'Offre, la politique de dividendes de la Société et toute modification de celle-ci continueront à être déterminées par ses organes sociaux conformément à la loi et aux statuts de la Société, et sur la base de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

1.2.5 INTENTIONS CONCERNANT LA MISE EN ŒUVRE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE ET LE MAINTIEN DE LA COTATION DE LA SOCIÉTÉ À L'ISSUE DE L'OFFRE

Dans la mesure où le Groupe SMABTP détient déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, le dépôt du projet d'Offre Publique de Retrait sera suivi d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la Société non encore détenues par le Groupe SMABTP (à l'exception des Actions auto-détenues et des actions gratuites pour lesquelles un mécanisme de liquidité est envisagé), conformément aux dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées aux Initiateurs en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais^[6], les Actions non apportées à l'Offre Publique de Retrait (à l'exception des 18.654 Actions auto-détenues par la Société, ainsi que des 3.728 actions gratuites, qui seront assimilées aux Actions détenues par les Initiateurs).

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions STE du compartiment B d'Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif. Les Initiateurs informeront le public du Retrait Obligatoire par la publication d'un communiqué en application de l'article 237-3, III du règlement général de l'AMF et d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société.

1.2.6 FUSION

À la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'envisage pas de procéder, dans les douze mois suivant la clôture de l'Offre, à une fusion de la Société avec l'une des entités de son groupe, ni à sa dissolution.

L'Initiateur se réserve en revanche la possibilité d'étudier et, le cas échéant, de mettre en œuvre, postérieurement à la clôture de l'Offre, toute réorganisation opérationnelle qu'il jugerait opportune dans l'intérêt du groupe de l'Initiateur, incluant notamment tout regroupement d'activités ou partage de moyens entre la Société et d'autres entités du groupe de l'Initiateur.

Aucune décision n'a été prise à ce jour et toute décision en ce sens ne pourrait intervenir qu'à l'issue d'une étude de faisabilité destinée à identifier les opportunités et modalités de ces éventuelles opérations, laquelle n'a pas encore été engagée à la date du dépôt du Projet de Note d'Information.

Toute opération de cette nature serait réalisée dans le respect des dispositions légales applicables et ferait l'objet, le cas échéant, des procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes préalablement à toute décision.

1.2.7 SYNERGIES - GAINS ÉCONOMIQUES

À la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'a pas identifié de synergies spécifiques résultant de l'Offre et n'est pas en mesure de les quantifier.

L'Initiateur n'exclut pas d'examiner, au cours des douze mois suivant la clôture de l'Offre, les opportunités de rapprochement opérationnel entre certaines activités ou ressources de la Société et celles de son groupe.

Aucune étude formalisée n'est en cours à la date du dépôt du Projet de Note d'Information et aucune décision n'a été prise.

1.2.8 INTÉRÊTS DE L'OFFRE POUR LA SOCIÉTÉ ET LES ACTIONNAIRES

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l'admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext et, par conséquent, aux contraintes législatives et réglementaires associées.

Les Initiateurs proposent aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre la possibilité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs Actions à un prix identique à celui de l'Acquisition des Blocs, à savoir un prix de 8,20 euros par Action, représentant une prime de 59,2% par rapport au prix de souscription par action de 5,15 euros de l'augmentation de capital de janvier 2025 et une prime de 115,2% par rapport au dernier cours de clôture de l'Action avant l'annonce de l'Offre[7].

Il est précisé, en application des dispositions de l'article 233-3 du règlement général de l'AMF, que le Prix de l'Offre extériorise une prime de 101,8% par rapport aux cours moyens 60 jours pondérés par les volumes au 31 mars 2026.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre, en ce compris les niveaux de prime offerts dans le cadre de l'Offre, sont présentés en Section 3 (Éléments d'appréciation du Prix de l'Offre) du Projet de Note d'Information.

Le caractère équitable des conditions financières de l'Offre fera l'objet d'une attestation d'équité établie par un expert indépendant, le cabinet SORGEM EVALUATION, représenté par Monsieur Thomas Hachette, mandaté par la Société conformément aux dispositions des articles 261-1, I-1°, 4° et II du règlement général de l'AMF. Cette attestation sera reproduite en intégralité dans la note en réponse qui sera publiée par la Société.

1.3 ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRÉCIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

A l'exception de l'Acquisition des Blocs décrite en Section 1.1.3 et des éventuels mécanismes de liquidité mentionnés à la Section 2.4, la date du dépôt du Projet de Note d'Information, les Initiateurs ne sont parties, directement ou indirectement, à aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue et les Initiateurs n'ont pas connaissance de l'existence d'un tel accord.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 TERMES DE L'OFFRE

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant au nom et pour le compte des Initiateurs en qualité d'établissement présentateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 17 avril 2026, sous la forme d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les Actions de STE non détenues par le Groupe SMABTP, ainsi que le Projet de Note d'Information.

Portzamparc, en qualité d'établissement garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l'AMF, les Initiateurs s'engagent irrévocablement pendant une période de dix (10) jours de négociation à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'apporter leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait en contrepartie d'une somme en numéraire de 8,20 euros par Action.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non détenues par le Groupe SMABTP (de manière effective ou assimilée, en application de l'article L. 233-9 du Code de commerce) qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait lui seront transférées, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, nette de tout frais, soit 8,20 euros par Action.

2.2 AJUSTEMENT DES TERMES DE L'OFFRE

Toute distribution de dividende, d'acompte sur dividende, de réserve, de prime d'émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l'Offre Publique de Retrait donnera lieu à un ajustement, à l'euro l'euro du prix par Action proposé dans le cadre de l'Offre; étant rappelé qu'il n'est pas proposé de distribuer un dividende à l'assemblée générale des actionnaire convoquée au 29 avril 2026.

2.3 NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISÉS PAR L'OFFRE

A la date du Projet de Note d'Information, le Groupe SMABTP détient directement 126.705.457 actions et droits de vote de la Société représentant 95,35% du capital et 95,35% des droits de vote théoriques de la Société[8].

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions existantes de la Société non détenues, directement ou indirectement, par le Groupe SMABTP, à l'exception :

• des 18.654 Actions auto-détenues par la Société qui sont assimilées aux Actions détenues par les Initiateurs en application des dispositions de l'article L. 233-9, I-2° du Code de commerce ; et
• des 3.728 Actions Gratuites qui seront assimilées aux Actions détenues par les Initiateurs en application de l'article L. 233-9, I-4° du Code de commerce, les Initiateurs envisageant de proposer un mécanisme de liquidité aux Bénéficiaires, tel que mentionné à la Section 2.4 (Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites) ci-dessous,

soit, à la connaissance des Initiateurs à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 6.162.673représentant 4,65% du capital et 4,65% des droits de vote de la Société.

A la connaissance des Initiateurs à la date du dépôt du Projet de Note d'Information, et en dehors des Actions Gratuites, il n'existe aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.4 SITUATION DES BÉNÉFICIAIRES D'ACTIONS GRATUITES

La Société a mis en place plusieurs plans (les « Plans d'Actions Gratuites ») d'attribution d'Actions Gratuites au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son Groupe (les « Actions Gratuites »).

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Plans d'Actions Gratuites au 31 décembre 2025 :

Les Initiateurs envisagent de proposer un mécanisme de liquidité dans des conditions usuelles au profit des titulaires d'Actions Gratuites indisponibles (les « Bénéficiaires »). Les modalités détaillées de ce mécanisme seront arrêtées avec les Bénéficiaires concernés étant précisé que le prix des Actions Gratuites indisponibles serait déterminé en cohérence avec le Prix de l'Offre.

En application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, les Actions Gratuites indisponibles pour lesquelles un mécanisme de liquidité aura été mis en place seront assimilées aux actions détenues par les Initiateurs en cas de succès de l'Offre.

2.5 MODALITÉS DE L'OFFRE

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant au nom et pour le compte des Initiateurs en qualité d'établissement présentateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 17 avril 2026. L'AMF publiera le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information, tel que déposé auprès de l'AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social des Initiateurs et auprès de l'Etablissement Présentateur et a été mis en ligne sur le site internet de la Société (www.societetoureiffel.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Le présent communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par les Initiateurs le 17 avril 2026.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information des Initiateurs.

La note d'information ainsi visée par l'AMF sera, conformément à l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, tenue gratuitement à la disposition du public au siège social des Initiateurs et auprès de l'Etablissement Présentateur, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ce document sera également accessible sur le site internet de la Société (www.societetoureiffel.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Le document relatif aux autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des Initiateurs sera, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenu gratuitement à la disposition du public au siège social des Initiateurs et auprès de l'Etablissement Présentateur, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ce document sera également accessible sur le site internet de la Société (www.societetoureiffel.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, des communiqués de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par les Initiateurs seront publiés au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.societetoureiffel.com).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre Publique de Retrait, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre Publique de Retrait.

2.6 PROCÉDURE D'APPORT À L'OFFRE

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Les Actions apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. Les Initiateurs se réservent le droit d'écarter toute Action qui ne répondrait pas à cette condition. Les ordres de présentation des Actions à l'Offre Publique de Retrait seront irrévocables.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif pur auprès de SGSS et qui souhaitent les apporter à l'Offre Publique de Retrait devront soumettre un ordre de vente irrévocable au Prix d'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, dans les délais impartis afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait, sous réserve des délais de traitement par l'intermédiaire financier concerné.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif administré ou au porteur, auprès d'un intermédiaire financier – teneur de compte, et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix de l'Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait, sous réserve des délais de traitement par l'intermédiaire financier concerné.

L'Offre Publique de Retrait sera réalisée uniquement par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF, les actionnaires de STE souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre Publique de Retrait et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

Portzamparc, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte des Initiateurs, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Le transfert de propriété des Actions apportées à l'Offre Publique de Retrait et l'ensemble des droits qui y sont attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte des Initiateurs, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier.

2.7 RETRAIT OBLIGATOIRE

Conformément aux dispositions des articles L.433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et 237-7 du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les Actions de la Société qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées aux Initiateurs (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites Actions) moyennant une indemnisation de 8,20 euros par Action de la Société.

L'AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par les Initiateurs dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF.

Le montant de l'indemnisation égal au Prix de l'Offre, soit 8,20 euros, sera versé, net de tous frais, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Uptevia, centralisateur des opérations d'indemnisation.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des Actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e., titres en déshérence ou assimilés (notamment ceux des actionnaires dont les coordonnées resteraient inconnues)) seront conservés (et, le cas échéant, sur demande de versement de l'indemnisation effectuée par des ayants droit pendant cette période, versés, nets de tout frais, par Uptevia, pour le compte des Initiateurs) pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions STE du compartiment B d'Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

2.8 CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre.

Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :