ALPOU - Groupe POULAILLON - Projet offre publique d'achat obligatoire

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, au Royaume-Uni, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

Apport des titres de la famille Poulaillon à la société Eugénie et projet d’offre publique d’achat obligatoire visant les actions de la société Poulaillon

• Projet d’offre obligatoire initié par la société Eugénie détenue par les actionnaires majoritaires de la société Poulaillon à un prix de 9 euros par action
• Le prix d’offre fait ressortir une prime de + 28,6 % par rapport au dernier cours de clôture de l’action Poulaillon avant l’annonce de l’offre et de + 41,1 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes au cours des trois derniers mois (+ 58,6 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des six derniers mois)
• Crowe HAF a été désigné en qualité d’expert indépendant
• L’offre publique d’achat devrait être déposée avant le 30 avril 2026 auprès de l’AMF

Wittelsheim (Mulhouse), le 14 Avril 2026, avant bourse – Poulaillon (FR0013015583, ALPOU), Groupe familial de boulangerie et de restauration rapide, propriétaire et distributeur des eaux minérales de Velleminfroy, informe que la société Eugénie (l’ « Initiateur »), contrôlée par Mme Magali Poulaillon, M. Paul Poulaillon et M. Fabien Poulaillon annonce le dépôt prochain d’un projet d’offre publique d’achat obligatoire visant les actions de la société Poulaillon (l’ « Offre »), qui pourrait être suivie, si les conditions en sont réunies, d’un retrait obligatoire.

Une opération stratégique dans le développement de la Société

Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, le maintien de la cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth n’apparaît plus comme une réponse pertinente aux enjeux de la Société et de son Groupe, la Société n’envisageant plus de faire appel au marché dans un environnement peu favorable et avec une liquidité très faible. En outre, le coût et les contraintes liés à la cotation apparaissent aujourd’hui de moins en moins justifiés.

Dans ce contexte, Mme Magali Poulaillon, M. Paul Poulaillon et M. Fabien Poulaillon ont initié le projet d’Offre en agissant par l’Intermédiaire de la société Eugénie, créée pour l’occasion.

Les actions Poulaillon détenues par Mme Magali Poulaillon, M. Paul Poulaillon et M. Fabien Poulaillon seront apportées à Eugénie dans le cadre d’un apport en nature en cours de réalisation. A l’issue de cet apport en nature, Eugénie détiendra 3.906.260 actions représentant environ 76,43 % du capital et 76,13 % des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et R. 233-1-1 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur procèdera à la déclaration, auprès de l’AMF, du franchissement à la hausse du seuil de 50 % en capital et en droit de vote dans les cinq jours de bourse suivant la réalisation définitive de l’apport en nature.

Dans la mesure où l’Initiateur, en conséquence de cet apport en nature, franchira les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.

Prix de l’offre fixé à 9 euros par action Poulaillon

L’Offre, qui permettrait aux actionnaires de la Société de bénéficier d’une opportunité de liquidité significative et immédiate, sera réalisée au prix de 9 euros par action Poulaillon (le « Prix de l’Offre »), ce qui représente une prime de + 28,6 % par rapport à son dernier cours de clôture avant l’annonce de l’Offre et de + 41,1 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes au cours des trois derniers mois (+ 58,6 % par rapport au cours moyen pondéré des volumes des six derniers mois).

Le Prix de l’Offre a été établi sur la base d’une approche multicritères selon les méthodes et les références usuelles de valorisation en prenant en compte les spécificités de la Société, sa taille, son profil de croissance et de marge ainsi que son secteur d’activité. Cette approche de valorisation a été exclusivement préparée sur la base d’informations publiquement disponibles sur la Société, des estimations de l’Initiateur ainsi que d’informations complémentaires communiquées par le management de la Société.

Ce projet d’Offre visera la totalité des 1 204 859 actions Poulaillon non détenues par Eugénie. Eugénie a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de l’offre publique si les conditions légales et règlementaires pour la mise en œuvre d’un tel retrait obligatoire étaient réunies.

Nomination de Crowe HAF en tant qu’expert indépendant

Dans le cadre de l’Offre, le cabinet Crowe HAF, situé au 16, rue Camille Pelletan – 92 300 Levallois-Perret, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, a été désigné en qualité d’expert indépendant par le conseil d’administration, lors de sa réunion du 18 mars 2026.

Le conseil d’administration de la Société n’étant constitué d’aucun membre indépendant, il n’était pas en mesure de constituer un comité ad hoc composé conformément aux dispositions de l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF. En conséquence, conformément à l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF, la désignation de l’expert indépendant a été préalablement soumise à l’AMF qui a indiqué ne pas s’opposer à cette nomination.

L’expert indépendant aura notamment pour mission, en application des articles 261-1 et suivants ainsi que 262-1 du règlement général de l’AMF, d’établir un rapport sur les conditions financières du projet d’OPAS, ainsi que du retrait obligatoire s’il est mis en œuvre, dont la conclusion est présentée sous la forme d’une attestation d’équité.

Calendrier de l’Offre

Sous réserve du dépôt préalable des fonds nécessaires à la réalisation de l’Offre par Eugénie, le projet d’offre publique d’achat sera déposé d’ici au 30 avril 2026 par Invest Securities agissant en tant qu’établissement présentateur et garant, étant précisé que l’Offre sera déposée pour le compte de Eugénie uniquement.

Dans ce cadre, l’Initiateur déposera auprès de l’AMF un projet de note d’information détaillant les termes de l’opération et un projet de note en réponse sera également publiée par la société Poulaillon, sous réserve de l’avis motivé de son conseil d’administration afin de permettre de soumettre l’Offre au collège de l’AMF fin mai/début juin 2026.

Période de pré-offre

Le présent communiqué est susceptible d’entraîner l’ouverture d’une période de pré-offre, sous réserve de la publication par l’AMF d’un avis prévu à l’article 223-34 du règlement général de l’AMF.

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement.

Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Ce communiqué n’est pas destiné à être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou dans une autre juridiction dans laquelle l’Offre est illégale ou subordonnée à l’accomplissement de démarches ou formalités spécifiques. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays.

La Société, l’Initiateur et ses associés déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

Prochains communiqués financiers

Chiffre d’affaires T2 2026 au 31 mars 2026, publié le 30 avril 2026.

Résultats semestriels du 1er semestre de l’exercice 2025-2026, publié le 31 juillet 2026.

Chiffre d’affaires T3 2026 au 30 juin 2026, publié le 31 juillet 2026.

Chiffre d’affaires annuel consolidé de l’exercice 2025-2026, publié le 30 octobre 2026.

Résultats annuels de l’exercice 2025-2026, publié le 29 janvier 2027.

Chiffre d’affaires T1 2027 au 31 décembre 2026, publié le 29 janvier 2027.

À propos de Poulaillon

Fort d’un savoir-faire de plus de 50 ans et d’une assise solide dans l’Est de la France, Poulaillon est aujourd’hui un Groupe familial intégré de boulangerie et de restauration rapide. Depuis la création de la Moricette® en 1973, la maison Poulaillon ne cesse d’innover en proposant une large gamme de produits commercialisés par ses 70 points de vente au 28/01/2026 (dont 14 en franchise) et auprès de ses clients Grands Comptes notamment de la grande distribution. Les produits sont élaborés avec soin dans le respect des traditions. Le Groupe exploite et commercialise également les Eaux Minérales de Velleminfroy qu’il détient à 100 %. Plus de 1 157 collaborateurs contribuent chaque jour au succès du Groupe qui a réalisé 119 millions d’euros de chiffre d’affaires pour l’exercice clos le 30 septembre 2025.

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Contacts

Poulaillon
Maxime SABEL
Directeur Administratif et Financier
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