from Affluent Medical (isin : FR0013333077)
Affluent Medical annonce l’acquisition prochaine de Caranx Medical et Artedrone et devient Carvolix, pionnier des thérapies cardiovasculaires.
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Affluent Medical annonce l’acquisition prochaine de Caranx Medical et Artedrone et devient Carvolix, pionnier des thérapies cardiovasculaires avec des implants innovants et des mini-robots autonomes pilotés par IA
Aix-en-Provence, le 19 décembre 2025 – 17h45 CEST – Affluent Medical (code ISIN : FR0013333077 – Ticker : AFME – « Affluent »), société française de technologie médicale en phase clinique spécialisée dans le développement et l’industrialisation de dispositifs médicaux implantables innovants, annonce aujourd’hui avoir signé des accords engageants pour acquérir Caranx Medical et Artedrone. Ces deux sociétés seront regroupées dans une nouvelle MedTech intégrée, baptisée Carvolix. Les prix d’acquisition, de 16,6 M€ pour Caranx Medical et 11,4 M€ pour Artedrone, seront intégralement réglés par émission d’actions nouvelles d’Affluent Medical, et pourront être complétés par des paiements d’earn-out. Cette consolidation stratégique vise à créer une entreprise adaptée au cardiologue interventionnel du XXIᵉ siècle — s’appuyant sur des technologies de pointe de mini-robots autonomes pilotés par IA dont la mission est de démocratiser des procédures vitales aujourd’hui réservées à des opérateurs hyper-spécialisés. Ces plateformes complémentaires permettront à Carvolix d’accélérer son innovation, d’élargir son marché adressable et de renforcer sa création de valeur à long terme. « Nous appliquons notre modèle éprouvé de business builder — unir les forces de sociétés fondées par Truffle pour réduire les risques, accélérer l’innovation et créer de la valeur pour les actionnaires », déclare le Dr. Philippe Pouletty., Directeur Général de Truffle Capital. Il ajoute : « Nous voulons rendre le laboratoire de cathétérisme cardiaque aussi autonome et efficace qu’un cockpit d’avion, afin que nos innovations radicales puissent bénéficier à des millions de patients dans le monde. » Carvolix se concentrera sur la transformation du remplacement de valves cardiaques et du traitement de l’AVC ischémique, deux besoins médicaux majeurs correspondant à un marché total adressable estimé à 23 milliards d’euros. Aujourd’hui :
« Nous réunissons trois entreprises MedTech extrêmement innovantes et complémentaires au sein d’une seule structure — avec l’objectif de renforcer les capacités du cathlab pour traiter beaucoup plus de patients souffrant de valvulopathies ou d’AVC », explique Sébastien Ladet, Directeur Général désigné de Carvolix. « Nous allons également stimuler les synergies en R&D et en commercialisation entre les trois sociétés pour permettre le développement de nouveaux produits, notamment une valve mitrale délivrée par robot. » La combinaison Caranx–Artedrone–Affluent apporte une expertise profonde et des synergies en robotique, IA, imagerie, guidage, cathéters et technologies de valves, permettant d’accélérer l’innovation et de structurer un pipeline de développement robuste et durable. Le premier lancement commercial est prévu début 2026, avec l’introduction aux États-Unis du logiciel TAVIPILOT, déjà autorisé par la FDA. La société prévoit une commercialisation directe en Europe et des partenariats aux États-Unis, au Moyen-Orient et en Asie. « Nous constituons une équipe dirigeante et un conseil d’administration d’exception pour mener notre mission : devenir un leader MedTech commercial capable d’aider les cardiologues interventionnels à traiter davantage de patients dans le monde », indique Liane Teplitsky, Présidente exécutive du Conseil d’administration de Carvolix. Davantage de détails sur la structure de la transaction et ses conséquences sur la table de capitalisation sont fournies en Annexe 1 et ci-dessous. Des éléments détaillés sur Caranx Medical et Artedrone et leurs produits sont mentionnés en Annexe 2. Actualités récentes et produits des sociétés concernées
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Conditions financières des acquisitions L’accord relatif à Caranx Medical prévoit, en plus du paiement principal en actions Affluent Medical de 16,6 M€, les compléments de prix suivants : Earn-Out Caranx 1 : un complément de prix de 19,8 M€ sera dû si Caranx Medical obtient l’autorisation FDA du TAVIPILOT Software avant le 31 décembre 2025 (déjà obtenue), et l’autorisation FDA du TAVIPILOT Robot avant le 31 décembre 2026, ou conclut, avant le 31 décembre 2026, un accord commercial générant au moins 50 M€ de paiements initiaux ou d’étapes (encaissements réalisés avant cette date). Earn-Out Caranx 2 : si Caranx conclut, avant le 31 décembre 2026, un accord commercial générant au moins 30 M€ de paiements initiaux et ou d’étapes pour TAVIPILOT Software ou Robot, l’earn-out 2 s’élèvera à 5 % des montants en numéraire effectivement perçus par Affluent Medical avant le 31 décembre 2030 (hors royalties). L’accord relatif à Artedrone prévoit, en plus du paiement de 11,4 M€, les compléments de prix suivants : Earn-Out Artedrone 1 : un complément de prix de 13,6 M€ sera dû si Artedrone initie une étude First-in-Human pour ARTE-DRONE avant le 30 juin 2027 (avec au moins deux patients recrutés avec succès), ou conclut, avant le 31 décembre 2026, un accord commercial générant au moins 30 M€ de paiements initiaux et d’étapes pour ARTE-DRONE. Earn-Out Artedrone 2 : si Artedrone conclut un accord commercial avant le 31 décembre 2026 générant au moins 30 M€ de paiements initiaux et d’étapes pour ARTE-DRONE, alors l’earn-out 2 s’élèvera à 5 % des montants en numéraire effectivement perçus avant le 31 décembre 2030 (hors royalties). Ces jalons, s’ils sont atteints, constituent de forts leviers potentiels de création de valeur pour Carvolix. Par ailleurs, au titre de l’accord sur Artedrone, Affluent Medical acquerra auprès de Truffle BioMedTech CrossOver FPCI un compte courant d’associé d’un montant de 1 M€, portant intérêts à 8% par an. Les fonds Truffle, en tant que vendeurs, se sont engagés à convertir intégralement le prix principal initial, le compte courant d’associé et les earn-outs éventuels, en action au prix de 2,34 € par action, identique au prix du financement Edwards / Truffle. Ce réinvestissement entraînera l’émission de 26 668 455 actions nouvelles. Financement et utilisation des fonds Affluent Medical annonce également le lancement d’un financement concomitant pouvant atteindre 30 M€, mené par Truffle Capital et Edwards Lifesciences. Une première tranche de 10 M€ (la « Première Tranche ») a d’ores et déjà été sécurisée au prix d’émission de 2,34 € par action. Selon l’Investment Agreement, les engagements d’investissement sont les suivants :
Ces souscriptions totalisent 4 273 503 actions nouvelles. Pour soutenir l’extension de l’horizon de trésorerie à court terme, Truffle fournira une garantie financière permettant à la Société de contracter un prêt bancaire de 2,5 M€, lequel sera remboursé lors du closing de la Première Tranche. La Première Tranche vise à prolonger l’horizon de trésorerie de la Société de décembre 2025 à fin mai 2026. Elle permettra également de poursuivre les développements cliniques et réglementaires sur l’ensemble du portefeuille :
La répartition prévisionnelle de l’utilisation des fonds est approximativement la suivante : 28 % pour TAVIPILOT, 27 % pour Artus, 23 % pour les dispositifs cardiaques structurels (Kalios, Epygon) et 22% pour ARTE-DRONE. Les besoins de financement de Carvolix pour les 12 prochains mois sont estimés à 26 M€, dont 10 M€ sont déjà sécurisés via la Première Tranche. La Société prévoit de sécuriser le solde du Financement auprès de plusieurs investisseurs internationaux. Elle anticipe également pouvoir prolonger davantage son horizon de trésorerie grâce aux produits qui pourraient être générés par la conclusion d’un éventuel accord de partenariat relatif à Artus, un sphincter urinaire artificiel actuellement intégré au portefeuille de produits d’Affluent Medical. Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2026 Une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 30 janvier 2026, au siège social de la Société à Aix-en-Provence, afin de déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la Transaction et d’approuver le changement de nom de la Société en Carvolix. Les documents préparatoires seront mis à disposition dans le respect des dispositions légales en vigueur. Le Conseil d’administration a décidé de nommer Liane Teplitsky Présidente du Conseil d’Administration, en remplacement de Michel Thérin, qui restera membre du Conseil à la date de réalisation de la Transaction. Il a également nommé Alain Chevallier, Senior Partner chez Truffle Capital, en tant qu’administrateur, en remplacement de Financière Memnon, représentée par Vincent Bourgeois, démissionnaire. M. Alain Chevallier, est diplômé du programme MBA de HEC et a consacré l’ensemble de sa carrière professionnelle à l’industrie des sciences de la vie. Il a d’abord occupé, au sein de Sanofi et de ses sociétés prédécesseures, des fonctions de haut niveau en finance ainsi que des postes de direction de filiales à l’international (Amérique latine, Japon, Allemagne). Il a été membre du directoire d’Aventis Pharma SA en charge des finances (1999–2004), puis Directeur financier de Sanofi-Aventis France (2004–2007). En 2007, il rejoint Truffle Capital en tant qu’Operating Partner. Au cours de cette période, il cofonde Splicos (devenu Abivax) en 2007, pilote l’introduction en bourse de Carbios en tant que Président du Conseil d’administration (2013), puis celle d’Abivax en 2015. En 2017, il intègre l’équipe de management de Truffle Capital en tant que Senior Partner. Il est actuellement Président d’Artedrone (plateforme microrobotique pour le traitement de l’AVC) et Vice-président d’Evexta Bio (thérapies de précision en oncologie). Il exerce également la fonction de Trésorier de la Fondation ARC pour la recherche sur le cancer. Conseillers Dechert LLP est intervenu en tant que conseil juridique de la Société dans le cadre de la Transaction. Documentation réglementaire La Transaction ne nécessite pas la publication d’un prospectus soumis au visa de l’AMF. Cependant, conformément à l’article 1.5.b bis) du Règlement Prospectus, la société déposera auprès de l’AMF un Document d’information contenant les données prévues à l’Annexe IX, en vue de l’admission aux négociations des actions nouvelles sur Euronext Paris. Ce document n’est pas soumis à revue préalable de l’AMF. Calendrier indicatif
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