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SAFE ORTHOPAEDICS Safe Orthopaedics: Conclusion d’un contrat de financement d’un montant nominal total de 12,45 millions d’euros et tirage de la première tranche

Directive transparence : information réglementée

16/05/2019 07:30
  • Conclusion d’un contrat de financement en OCEANE sur 30 mois d’un montant nominal total de 12,45 millions d’euros avec BSA attachés le cas échéant
  • Émission de la première tranche d’OCEANE, pour un montant nominal de 300 000 euros, et une commission d’engagement1 représentant au total 14,1%2 du capital de la Société avant émission
  • Financement ultérieur par tranches mensuelles, pour un montant nominal total de 12,15 millions d’euros3, soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte convoquée le 7 juin 2019 et au visa de l’AMF sur le prospectus préparé dans le cadre de ce financement

Regulatory News:

SAFE ORTHOPAEDICS (FR0012452746 – SAFOR), société spécialisée dans la conception et la commercialisation d’implants et d’instruments à usage unique améliorant le traitement mini-invasif des pathologies de la fracture du rachis (la « Société »), annonce la signature ce jour d’un contrat d’émission avec le fonds d’investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l’« Investisseur ») en vue de la mise en place d’une ligne de financement obligataire flexible par émission de 1.245 bons d’émission d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d’une valeur nominale de 10.000 € chacune (les « OCEANE »), se décomposant en 7 tranches de 30 OCEANE suivies de vingt-trois tranches de 45 OCEANE chacune, assorties, le cas échéant, de bons de souscription d’actions (les « BSA ») (les OCEANE et les BSA ensemble, les « OCEANE-BSA »). Le montant nominal total des OCEANE ainsi émises sera égal à 12,45 M€.

Objectifs de l’opération

La mise en place de cette ligne de financement par émission d’OCEANE-BSA a pour objectif de permettre à Safe Orthopaedics de :

  • Soutenir le développement des ventes organiques de l’activité ;
  • Étudier toute opportunité de croissance externe pertinente au développement de la Société ;
  • Mettre sur le marché de nouveaux produits dédiés à la chirurgie de la fracture vertébrale ; et
  • Atteindre la profitabilité financière en 2022 (Excédent Brut d’Exploitation positif).

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1 En rémunération de l’engagement de l’Investisseur, la Société payera, dans les 5 jours suivant la date des présentes, à l’Investisseur des frais d’engagement réglés par remise de 4.322.917 actions nouvelles.
2 Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 14 mai 2019, soit 0,173 euro, et d’un prix de conversion des OCEANE correspondant à 95% de cette valeur, soit 0,164 euro.
3 Dans l’hypothèse où l’Investisseur demanderait la conversion de l’intégralité des OCEANE et exercerait l’intégralité des BSA, le nombre d’actions ainsi émises atteindrait 112.315.383, sur la base du cours ci-avant, soit 272,2% du capital de la Société avant émission.

« Dans un contexte de marché boursier peu favorable pour les petites capitalisations, cette solution de financement long terme et transparente pour tous nos investisseurs nous semble la plus adaptée. Elle permettra d’intensifier la croissance de l’entreprise à travers les différents relais de croissance que sont le renforcement des équipes commerciales et de nouveaux produits facilitant la chirurgie mini-invasive de la fracture vertébrale, ceci afin d’atteindre la profitabilité financière » déclare Pierre Dumouchel, Directeur Général de Safe Orthopaedics. « ABO soutient la stratégie de Safe Orthopaedics et nous propose une solution qui pourra s’adapter aux possibles projets de transformation, tels que l’acquisition de nouveaux business ou rapprochement avec des acteurs stratégiques. »

Pierre Vannineuse, Directeur Général d’Alpha Blue Ocean Inc., gestionnaire du fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund, commente : « Au-delà de notre engagement ferme de 12,45 millions d’euros, il s’agit pour Alpha Blue Ocean d’un partenariat long terme avec le leader de la fracture vertébrale qui s’inscrit pleinement dans notre stratégie d’investissement qui vise à soutenir des projets innovants œuvrant pour la santé de chacun. Nous sommes convaincus par le business model innovant de Safe Orthopaedics et avons pleinement confiance en la compétence du management à mener à bien ce projet. »

L’émission de la première tranche d’OCEANE au profit de l’Investisseur, pour un montant nominal de 300.000 euros, a été réalisée ce jour sur le fondement de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte de la Société du 28 juin 2018 dans sa vingt et unième résolution.

Les émissions des tranches suivantes d’OCEANE, avec BSA attachés le cas échéant, seront réalisées (i) en six tranches d’une valeur nominale unitaire de 300.000 euros et (ii) vingt-trois tranches d’une valeur nominale unitaire de 450.000 euros.

Safe Orthopaedics ne pourra réaliser le tirage de ces 29 tranches additionnelles sans avoir préalablement obtenu (i) le vote positif des actionnaires de Safe Orthopaedics sur la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société convoquée le 7 juin 2019 et (ii) le visa de l’AMF sur le prospectus qui sera préparé en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, des actions nouvelles pouvant résulter, le cas échéant, de la conversion des OCEANE et de l’exercice des BSA (les « Conditions »).

Le nombre de BSA à émettre dans le cadre de ce financement permettra à l’Investisseur d’acquérir, sur exercice desdits BSA, un nombre d’actions de la Société équivalent à 50% du montant nominal total des OCEANE à émettre divisé par le Prix d’Exercice (tel que défini ci-dessous) des BSA ainsi émis, dans le cas où tous les BSA seraient exercés.

Il est prévu que la moitié des BSA sera émise lors du tirage de la deuxième tranche d’OCEANE et que la seconde moitié desdits BSA sera émise à la date anniversaire du tirage de la deuxième tranche d’OCEANE.

Toutefois, l’émission de ces BSA reste elle aussi soumise à la réalisation des Conditions.

Modalités et cadre juridique de l’émission

Principales caractéristiques des Bons d’Émission

Les tranches d’OCEANE, avec BSA attachés le cas échéant, seront émises sur exercice de bons émis gratuitement (les « Bons d’Émission »).

Les Bons d’Émission ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ni sur aucun autre marché financier.

Les Bons d’Émission seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l’Investisseur mais ne pourront être cédés à un tiers qu’avec l’accord préalable de la Société.

Les Bons d’Émission obligent leur porteur, sur demande de la Société (sous réserve de la réalisation de certaines conditions détaillées en Note 1) ou sur option de l’Investisseur (dans la limite d’un nombre total de 11 tranches), à souscrire à une tranche d’OCEANE, avec BSA attachés le cas échéant, à raison d’une OCEANE par Bon d’Émission.

Il est prévu que le tirage de chaque tranche soit réalisé automatiquement à l’expiration d’une période de 20 jours de bourse à compter du tirage de la tranche précédente, étant précisé que la Société maîtrise le rythme de l’accompagnement financier offert par l’Investisseur puisqu’elle pourra à tout moment suspendre (puis reprendre) les tirages.

30 Bons d’Émission ont été émis ce jour au profit de l’Investisseur sur le fondement de la vingt et unième résolution de l’assemblée générale mixte du 28 juin 2018.

Les 1.215 Bons d’Émission supplémentaires seront émis au profit de l’Investisseur dans les 5 jours de bourse suivant la réalisation de la dernière des Conditions.

Principales caractéristiques des OCEANE

Les tranches d’OCEANE, avec BSA attachés le cas échéant, seront émises (i) en sept tranches d’une valeur nominale unitaire de 300.000 euros suivies de (ii) vingt-trois tranches d’une valeur nominale unitaire de 450.000 euros.

La valeur nominale unitaire des OCEANE est égale à 10.000 euros. Chaque OCEANE sera souscrite à un prix de souscription égal à 95% de sa valeur nominale unitaire.

Les OCEANE sont librement cessibles ou transférables par l’Investisseur.

Les OCEANE ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ni sur aucun autre marché financier.

Chaque OCEANE arrivera à échéance douze (12) mois après son émission (l’« Échéance »). En cas de non-conversion d’une OCEANE avant l’Échéance, l’OCEANE sera automatiquement convertie en actions de la Société à cette date.

Les OCEANE ne portent pas d’intérêt. Toutefois, en cas de survenance d’un cas de défaut4, les OCEANE en circulation seront remboursées à l’Investisseur à 120% de leur valeur nominale.

Le nombre d’actions nouvelles ou existantes à remettre par la Société au profit de chaque porteur d’OCEANE lors de la conversion d’une ou plusieurs OCEANE correspond au montant nominal total des OCEANE dont la conversion est demandée divisé par le Prix de Conversion applicable (tel que défini ci-dessous). Les OCEANE seront converties selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante :

N = Vn / P, où :

« N » est le nombre d’actions résultant de la conversion d’une OCEANE attribuables au porteur d’OCEANE,

« Vn » est la valeur nominale d’une OCEANE, soit 10.000 euros,

« P » est le Prix de Conversion d’une OCEANE, soit 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d’une OCEANE par l’Investisseur, étant précisé que P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société. Dans l’hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société, la Société s’est engagée à indemniser contractuellement European High Growth Opportunities Securitization Fund au titre du préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l’action Safe Orthopaedics alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l’action (l’« Indemnité »). Le paiement de l’Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, dans les dix (10) jours de bourse suivant la conversion de la dernière OCEANE émise au titre de la tranche concernée.

Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA total émis dans le cadre du financement sera calculé afin qu’en cas d’exercice de la totalité des BSA, le nombre total d’actions nouvelles à émettre par la Société au profit du porteur desdits BSA soit équivalent à 50% du montant nominal total des OCEANE à émettre divisé par le Prix d’Exercice des BSA émis.

Les BSA seront émis (i) lors du tirage de la deuxième tranche d’OCEANE pour la première moitié et (ii) douze mois après le tirage de la deuxième tranche d’OCEANE pour la seconde moitié.

L’émission de ces BSA reste toutefois soumise à la réalisation des Conditions.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCEANE. Les BSA peuvent être librement transférés ou cédés par l'Investisseur.

Les BSA ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ni sur aucun autre marché financier.

Ils peuvent être exercés pendant une période de 5 années à compter de leur émission (la « Période d’Exercice »).

Chaque BSA donnera droit à son détenteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels).

Le Prix d’Exercice des BSA est égal à 120 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) séances de bourse consécutives précédant soit (i) la date de signature de la lettre d’engagement relative à la présente émission (soit 0,1593 euro) soit (ii) la date d’émission de la tranche d’OCEANE à laquelle lesdits BSA étaient rattachés.

En fonction de l’hypothèse de volatilité de l’action retenue (42,18%) et sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 14 mai 2019 (soit 0,173 euros), la valeur théorique d’un BSA est égale à 0,053 euros.

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4 Les cas de défaut incluent notamment :

- le manquement de la Société à ses obligations envers l’Investisseur non remédié pendant une période de 15 jours à compter de la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle la Société a connaissance du manquement et (ii) la date à laquelle l’Investisseur notifie ledit manquement à la Société ; et
- la défaillance par la Société dans la livraison des actions dues à l’Investisseur dans les 2 jours de bourse suivant la date de conversion des OCEANE ou d’exercice des BSA.

Frais d’engagement

En rémunération de l’engagement de l’Investisseur de souscrire les tranches d’OCEANE, avec BSA attachés le cas échéant, émises dans le cadre du financement, la Société payera, dans les 5 jours suivant la date des présentes, à l’Investisseur des frais d’engagement d’un montant égal à 5% du montant nominal maximum du financement, soit 622.500 euros, par émission de 4.322.917 actions nouvelles sur le fondement de la vingt et unième résolution de l’assemblée générale mixte du 28 juin 2018.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE ou de l’exercice des BSA

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCEANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation (FR0012452746).

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.safeorthopaedics.com) un tableau de suivi des OCEANE, des BSA et du nombre d’actions en circulation.

Impacts de l’opération en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement

Tel que mentionné dans le document de référence 2018 (n°19-0441), publié le 30 avril 2019, le programme d’OCABSA, souscrit auprès de Yorkville Advisors, dont bénéficie actuellement la Société pour un montant résiduel de 3,35 millions d’euros, permet à celle-ci, si ce montant résiduel était tiré et mis à sa disposition, de satisfaire ses besoins de financement pour les douze prochains mois.

Les comptes de la Société avaient ainsi été établis, dans ce contexte, en application du principe de la continuité d’exploitation.

Le programme d’OCEANE-BSA présenté ci-avant, qui porte sur un montant nominal total de 12,45 millions d’euros et dont la mise à disposition intégrale au profit de la Société nécessiterait, en particulier, la satisfaction des Conditions, permettrait d’assurer la continuité d’exploitation de la Société pour plus de 30 mois.

Dans l’hypothèse où seule la première tranche (à hauteur d’un montant nominal de 300.000 euros) de ce programme serait tirée, en cas d’absence de satisfaction des Conditions, la Société déciderait de réactiver le programme souscrit auprès de Yorkville Advisors pour le reliquat de 3,35 millions d’euros mentionné ci-avant.

Principaux risques associés à la Société

Les principaux risques associés à la Société ont été présentés dans le document de référence 2018 (n°19-0441), incluant le rapport financier annuel sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, publié le 30 avril 2019 et disponible sur le site internet de Safe Orthopaedics (www.safeorthopaedics.com).

Impact théorique de l'émission des OCEANE-BSA (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 14 mai 2019, soit 0,173 €)

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE-BSA serait la suivante :

  • Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2018, soit 1 193 142 €, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 14 mai 2019, soit 41 268 022 actions) :
  Quote-part des capitaux propres au 31 décembre 2018 (1)
    Base non diluée   Base diluée
Avant émission   0,029 €   0,025 €
Après émission des seules 5 823 446 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE de la première tranche et des frais d’engagement   0,025 €   0,022 €
Après émission des seules 73 927 594 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE des 29 tranches supplémentaires (2)   0,010 €   0,010 €
Après émission des seules 32.564.344 actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA (2)   0,016 €   0,015 €
TOTAL

Après émission de 112.315.383 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE et de l’exercice des BSA (2)

  0,008 €   0,007 €

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 14 mai 2019, soit 0,173 euro, et d’un prix de conversion des OCEANE correspondant à 95% de cette valeur, soit 0,164 euro et d’un prix d’exercice des BSA de 0,191 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 6 225 131 actions nouvelles.
(2) L’émission de ces valeurs mobilières reste toutefois soumise à la réalisation des Conditions.

  • Impact de l'émission sur l’investissement d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 14 mai 2019, soit 41 268 022 actions) :
  Participation de l’actionnaire (1)
    Base non diluée   Base diluée
Avant émission   1,00%   0,87%
Après émission des seules 5 823 446 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE de la première tranche et des frais d’engagement   0,88%   0,77%
Après émission des seules 73 927 594 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE des 29 tranches supplémentaires (2)   0,36%   0,34%
Après émission des seules 32.564.344 actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA (2)   0,56%   0,52%
TOTAL

Après émission de 112.315.383 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE et de l’exercice des BSA (2)

  0,26%   0,25%

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 14 mai 2019, soit 0,173 euro, et d’un prix de conversion des OCEANE correspondant à 95% de cette valeur, soit 0,164 euro et d’un prix d’exercice des BSA de 0,191 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 6 225 131 actions nouvelles.
(2) L’émission de ces valeurs mobilières reste toutefois soumise à la réalisation des Conditions

Note 1 : Principales conditions à la souscription des OCEANE-BSA par l’Investisseur (pour toutes les tranches, à l’exception de la première tirée ce jour) :

  • Aucun changement défavorable significatif (« material adverse change ») n’est survenu ;
  • L’AMF a approuvé le prospectus préparé en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions nouvelles pouvant résulter, le cas échéant, de la conversion des OCEANE et de l’exercice des BSA ;
  • Aucune autorité (en ce compris l’AMF) ne s’est opposée ou ne s’oppose à l’émission des OCEANE (ou leur conversion) ou des BSA (ou leur exercice) ;
  • Aucun cas de défaut n’existe au jour du tirage ;
  • Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n’a pas été suspendue (et il n’existe pas de risque identifié d’une telle suspension) ;
  • La Société dispose d’un nombre d’actions autorisées suffisant pour servir les conversions des OCEANE devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des OCEANE encore en circulation), à savoir au moins un nombre d’actions correspondant à au moins 200% du montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours moyen pondéré par les volumes de l’action Safe Orthopaedics à la clôture le jour du tirage.

À propos de European High Growth Opportunities Securitization Fund

European High Growth Opportunities Securitization Fund est un véhicule de placement institutionnel luxembourgeois dont l’activité se concentre sur le financement de sociétés hautement innovantes au niveau paneuropéen, qu’il considère extrêmement sous-évaluées. European High Growth Opportunities Securitization Fund est financé par les actionnaires d‘Alpha Blue Ocean et est exclusivement conseillé par Alpha Blue Ocean Inc. Il a pour mandat d’investir dans les sociétés européennes hautement innovantes en venant au soutien de leur capital de croissance, en leur offrant une alternative européenne crédible de financement. Plus d’informations sur www.alphablueocean.com.

À propos de Safe Orthopaedics

Créée en 2010, Safe Orthopaedics est une société française de technologie médicale dont l’objectif est de proposer les technologies les plus sûres pour le traitement des fractures de la colonne vertébrale. Livrés stériles, tous les implants ainsi que leur instrumentation à usage unique sont disponibles pour le chirurgien à tout moment et quel que soit l’endroit. Ces technologies facilitent l’approche mini-invasive qui réduisent les risques de contamination et d’infection, et ce, dans l’intérêt du patient. Protégés par 17 familles de brevets, les kits SteriSpineTM sont homologués CE et approuvés par la FDA. La société est basée à Eragny-sur-Oise (95) et emploie 50 collaborateurs. Pour plus d’informations : www.safeorthopaedics.com.

Safe Orthopaedics
François-Henri Reynaud
Directeur Administratif & Financier
Tél. : +33 (0)1 34 21 50 00
investors@safeorthopaedics.com

Relations Investisseurs
NewCap
Mathilde Bohin
Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94 / SafeOrtho@newcap.eu

Relations Presse
Ulysse Communication
Bruno Arabian / 06 87 88 47 26 / barabian@ulysse-communication.com
Nicolas Daniels / 06 63 66 59 22 / ndaniels@ulysse-communication.com