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AVENIR TELECOM (EPA:AVT) - Mise en place d’un financement obligataire d’un montant maximal de 7 millions d’euros pour accélérer le développement de ses produits

Directive transparence : information réglementée

05/04/2019 18:00
  • Conclusion d'un contrat d'émission d'obligations convertibles en actions (OCA) assorties de bons de souscription d'actions (BSA) avec le fonds d'investissement Negma Group Ltd ;
  • Levée de fonds propres potentielle de 7 millions d'euros, hors exercice éventuel des BSA ;
  • Première émission ce jour d'OCA assorties de BSA (OCABSA) pour un montant nominal de 2,35 millions d'euros ;
  • Réduction de la valeur nominale de l'action Avenir Telecom de 0,20 euros à 0,04 euros.

 

Marseille, le 5 avril 2019. Avenir Telecom, concepteur et distributeur de smartphones et d'accessoires commercialisés sous licence exclusive et mondiale de marque Energizer®, annonce la mise en place d'un financement obligataire par émission réservée d'OCABSA afin de soutenir l'accélération de son plan de développement.

 

Le Groupe a dévoilé, lors du Mobile World Congress 2019 qui s'est tenu en février dernier, pas moins de 26 nouveaux smartphones et features phones dont plusieurs innovations majeures. Le tant attendu Power Max P18K Pop, smartphone aux caractéristiques uniques intégrant une batterie de 18 000 mAh - la capacité la plus importante jamais proposée sur un smartphone pour des jours d'autonomie garantis - a notamment fait sensation pendant tout le salon (cf. LA LETTRE MENSUELLE / MARS 2019).

 

Fort de l'accueil des professionnels du secteur et des nombreux contacts commerciaux engagés à cette occasion, Avenir Telecom a décidé d'anticiper ses prises de commandes en se dotant de ressources financières complémentaires.

 

Dans ce cadre, le Conseil d'administration a conclu un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution.

 

L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 7 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit :

 

  • une première tranche de 235 OCA, émise ce jour, représentant un montant total nominal de 2,35 millions d'euros ; et
  • l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour un montant nominal maximum de 4,65 millions d'euros, conditionnée à l'obtention préalable d'un visa de l'AMF sur un prospectus relatif à l'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement.

 

Jean-Daniel BEURNIER, PDG d'Avenir Telecom, déclare : « La signature de ce contrat d'émission avec le fonds d'investissement Negma Group Ltd, situé à Dubai, va nous permettre de mettre en adéquation nos ressources financières avec le potentiel offert par nos nouveaux produits, qui ont rencontré un fort succès lors du dernier Mobile World Congress.»

 

Réduction de la valeur nominale de l'action Avenir Telecom

 

Le Conseil d'administration a également décidé ce jour la réduction de la valeur nominale de l'action Avenir Telecom de 0,20 € à 0,04 €, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 1ère résolution de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 avril 2019.

 

A propos d'Avenir Telecom

 

Le Groupe Avenir Telecom est un concepteur et distributeur de smartphones et d'accessoires commercialisés sous licence exclusive et mondiale de marque Energizer®. Les produits sont actuellement présents dans plus de 55 pays et plus de la moitié des ventes sont réalisées à l'international. Avenir Telecom est cotée sur Euronext à Paris – compartiment C (FR0000066052 – AVT). L'action Avenir Telecom fait partie des indices CAC Mid & Small et CAC Technology.

 

 

Contacts Presse et Investisseurs

 
Véronique Hernandez
 
Jérôme Fabreguettes-Leib
 
Nicolas Bouchez
Directeur Administratif
et Financier
Relations Investisseurs Relations Presse
+33 4 88 00 60 00 +33 1 53 67 36 78 +33 1 53 67 36 74
actionnaire@avenir-telecom.fr avenir-telecom@actus.fr nbouchez@actus.fr

 

 

Retrouvez toutes nos informations financières sur corporate.avenir-telecom.com

 

 

Principales caractéristiques du financement obligataire

 

 

Fondement juridique de l'émission

 

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 a consenti au conseil d'administration, aux termes de sa deuxième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce.

 

Au cours de sa réunion tenue ce jour et dans le cadre du Contrat d'Emission, le conseil d'administration, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé l'émission de 700 bons d'émission d'OCABSA (les « Bons d'Emission ») à titre gratuit au profit de l'Investisseur et a décidé de procéder au tirage de la première tranche de 235 OCABSA, lesquelles ont été souscrites par l'Investisseur en espèces.

 

Principales caractéristiques des Bons d'Emission

 

Les Bons d'Émission ont une durée de validité de 24 mois et obligent leur porteur, à réception d'une requête et sous réserve de la réunion d'un certain nombre de conditions(1), à souscrire à de nouvelles OCA avec BSA attachés, à raison d'une OCA par Bon d'Emission.

 

La Société pourra ainsi demander l'exercice des Bons d'Emission afin de permettre l'émission des OCABSA en plusieurs tranches (les « Tranches ») dont le montant nominal sera le suivant, sauf accord contraire de la Société et de l'Investisseur :

 

  • 1ère Tranche : 2.350.000 euros (soit l'exercice de 235 Bons d'Emission) ;
  • 2ème à 10ème Tranches : 500.000 euros chacune (soit l'exercice de 50 Bons d'Emission par Tranche) ;
  • 11ème Tranche : 150.000 euros (soit l'exercice de 15 Bons d'Emission).

 

Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion, à l'exception d'un nombre maximum de 5 Tranches dont l'Investisseur pourra aussi requérir l'exercice auprès de la Société.

 

Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 30 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente, étant précisé que, dans le cas spécifique de la 2ème  Tranche, cette période est de 60 jours de bourse suivant l'émission de la 1ère Tranche.

 

Les Bons d'Émission ne peuvent être ni cédés, ni transférés par l'Investisseur sans le consentement préalable de la Société, sauf au bénéfice de ses affiliés.

 

Les Bons d'Émission ne seront pas admis aux négociations sur un quelconque marché financier et ne seront par conséquent pas cotés.

Principales caractéristiques des OCA

 

Les OCA ne portent aucun intérêt, sont souscrites à leur valeur nominale de 10.000 euros et ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission.

 

Les OCA ne peuvent être ni cédées, ni transférées par l'Investisseur sans le consentement préalable de la Société, sauf au bénéfice de ses affiliés.

 

Les OCA ne seront pas admises aux négociations sur un quelconque marché financier et ne seront par conséquent pas cotées.

 

Arrivées à échéance, les OCA seront automatiquement converties en actions. A la demande de leur porteur en cas de survenance d'un cas de défaut(2) ou en cas de défaut d'émission des actions nouvelles au porteur d'OCA conformément aux stipulations du Contrat d'Emission, les OCA non converties devront être remboursées en numéraire par la Société.

 

Les OCA pourront être converties en actions nouvelles de la Société, à tout moment à la demande de leur porteur, selon la formule suivante :

 

N = Vn / P

 

« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles Avenir Telecom à émettre sur conversion d'une OCA ;

 

« Vn » correspondant au nombre d'OCA à convertir, multiplié par leur valeur nominale unitaire de 10.000 euros ;

 

« P » correspondant au prix de conversion des OCA, soit 95% du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Avenir Telecom (tels que publiés par Bloomberg) au cours de la période de 15 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion des OCA (le résultat étant arrondi à la baisse au centième le plus proche).

 

Dans l'hypothèse où le prix de conversion des OCA serait inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, la Société devra émettre le nombre maximum d'actions nouvelles à leur valeur nominale et verser au porteur d'OCA, en numéraire, une indemnité égale au cours de clôture d'une action de la Société le jour de bourse précédant la date de demande de conversion des OCA, multiplié par la différence entre (a) le montant à convertir divisé par le prix de conversion applicable et (b) le montant à convertir divisé par la valeur nominale d'une action de la Société.

 

Principales caractéristiques des BSA

 

Des BSA sont attachés aux OCA de chaque Tranche, pour un nombre égal à 50% de la valeur nominale totale des OCA de chaque Tranche, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur.

 

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci émises et souscrites par l'Investisseur.

Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission. Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la période d'exercice, de souscrire à une action nouvelle de la Société (le « Ratio d'Exercice »), sous réserve d'ajustements définis et déterminés par le Contrat d'Emission(3).

 

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à :

 

  • pour les BSA de la 1ère Tranche : 0,14 euros ;
  • pour les BSA des autres Tranches : 115% des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Avenir Telecom (tels que publiés par Bloomberg) au cours de la période de 15 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande d'exercice du Bon d'Emission.

 

Dans tous les cas, le prix d'exercice des BSA divisé par le Ratio d'Exercice ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale des actions de la Société.

 

Dans l'hypothèse où le prix d'exercice des BSA théoriquement applicable à la date d'exercice des BSA serait inférieur à la valeur nominale des actions de la Société, le porteur de BSA paiera un prix d'exercice des BSA égal à la valeur nominale des actions de la Société et recevra un nombre d'actions égal au Ratio d'Exercice applicable, étant précisé qu'il recevra en même temps une indemnité contractuelle en numéraire d'un montant égal au nombre de BSA exercés multiplié par la différence entre (i) la valeur nominale des actions de la Société et (ii) le prix d'exercice théorique des BSA.

 

Les BSA ne peuvent être ni cédés, ni transférés par l'Investisseur sans le consentement préalable de la Société, sauf au bénéfice de ses affiliés.

 

Les BSA ne seront pas admis aux négociations sur un quelconque marché financier et ne seront par conséquent pas cotés.

 

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action Avenir Telecom le 4 avril 2019 (à savoir 0,1366 €), la valeur théorique d'un BSA ressort entre 0,08 € et 0,06 €, en fonction de la volatilité retenue (soit entre 80% et 60%). La valeur théorique d'un BSA est obtenue en utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :

  • Echéance : 4 ans
  • Taux d'intérêt sans risque : -0,24%
  • Taux de versement en dividende : 0%

 

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l'exercice des BSA

 

Les nouvelles actions émises sur conversion des OCA ou sur exercice de BSA seront admises aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris (ISIN : FR0000066052) à compter de leur émission, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes.

 

La Société tiendra à jour sur son site internet (http://corporate.avenir-telecom.com) un tableau de suivi des Bons d'Émission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

 

Incidence théorique de l'émission des OCABSA (sur la base du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Avenir Telecom au cours des 15 jours de bourse consécutifs précédant le 5 avril 2019, à savoir 0,1216 €)


 

À titre indicatif, l'incidence sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société de l'émission de la 1ère Tranche (235 OCABSA) et de la totalité des Tranches (700 OCABSA) serait la suivantes[1] :

 

  Participation de l'actionnaire (en %)
Base diluée (*) Base non diluée
1ère Tranche Total Tranches 1ère Tranche Total Tranches
Avant émission des actions nouvelles provenant de la conversion de la totalité des OCA et de l'exercice de la totalité des BSA 1% 1%
Après émission de 19 583 333 (1ère Tranche) ou de 58 333 333 (Total Tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des seules OCA (**) 0,85% 0,66% 0,85% 0,66%
Après émission de 8 392 857 (1ère Tranche) ou de 25 000 000 (Total Tranches) actions nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA (***) 0,93% 0,82% 0,93% 0,82%
Après émission de 27 976 190 (1ère Tranche) ou de 83 333 333 (Total Tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA 0,80% 0,57% 0,80% 0,57%

 

(*) après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour

(**) Sur la base d'un prix de conversion de 0,12 € par action. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

(***) Sur la base d'un prix d'exercice de 0,14 € par action. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

 

 

Prospectus

 

L'émission de la 1ère Tranche ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF. L'émission des Tranches suivantes est en revanche conditionnée à l'obtention du visa de l'AMF sur le prospectus d'admission qui sera déposé par la Société.

 

Renvois :

 

  1. Les principales conditions suivantes doivent être remplies pour le tirage d'une Tranche :

 

  1. la Société se conforme aux obligations prévues par le Contrat d'Emission ;
  2. aucun changement défavorable important n'est survenu ;
  3. la Société n'a pris aucun engagement permettant un changement de contrôle ;
  4. aucun événement constituant un cas de défaut n'est en cours ;
  5. la période d'engagement n'a pas expiré ;
  6. l'Investisseur n'est pas empêché de négocier les actions de la Société ;
  7. la Société a obtenu l'approbation (visa) du prospectus de l'AMF, étant précisé que cette condition ne s'applique pas à la 1ère Tranche.

 

(2)         Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société.

 

(3)         Outre un cas d'ajustement contractuel du prix d'exercice des BSA (en cas d'émission de bons de souscription ayant un prix d'exercice inférieur au prix d'exercice des BSA), les cas d'ajustement du Ratio d'Exercice des BSA sont ceux prévus par le Code de commerce en faveur des titulaires de droits donnant accès au capital (émission de valeurs mobilières avec DPS, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, etc.).

 

Avertissement – Avenir Telecom

 

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des valeurs mobilières d'Avenir Telecom aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement, au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières d'Avenir Telecom n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et qu'Avenir Telecom n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des valeurs mobilières d'Avenir Telecom aux États-Unis.

 


[1] Il n'est pas fait de calcul sur l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action ; ces derniers étant négatifs, le calcul de la quote-part ne serait pas pertinent.



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