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ARES ALLERGY HOLDINGS PLC ACQUISITION EN NUMÉRAIRE RECOMMANDÉE ("RECOMMENDED CASH ACQUISITION") DE STALLERGENES GREER PLC PAR ARES LIFE SCIENCES I S.À R.L.

Directive transparence : information réglementée

16/05/2019 13:00

(à mettre en œuvre sous la forme d'un "scheme of arrangement" en application de la Partie 26 du U.K. Companies Act 2006)

Regulatory News:

Ce communiqué de presse contient des éléments multimédias. Voir le communiqué complet ici : https://www.businesswire.com/news/home/20190516005418/fr/

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER EN TOUT OU EN PARTIE, DANS UNE JURIDICTION RÉGLEMENTÉE DANS LAQUELLE CETTE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS APPLICABLES

ACQUISITION EN NUMÉRAIRE RECOMMANDÉE

("RECOMMENDED CASH ACQUISITION")

de

STALLERGENES GREER PLC

par

ARES LIFE SCIENCES I S.À R.L.

(à mettre en œuvre sous la forme d'un "scheme of arrangement"
en application de la Partie 26 du U.K. Companies Act 2006)

L'Entrée en Vigueur du "scheme of arrangement"

Le 21 mars 2019, le comité spécial des administrateurs indépendants de Stallergenes Greer plc (Paris:STAGR) ("Stallergenes Greer") (le "Comité Spécial") et Ares Life Sciences I S.à r.l. ("Waypoint") ont annoncé avoir conclu un accord sur les modalités d'une acquisition en numéraire recommandée ("recommended cash acquisition") par Waypoint de la totalité du capital social émis et à émettre de Stallergenes Greer, non détenu directement ou indirectement par Waypoint (l'"Opération"). Il est prévu que l'Opération soit mise en œuvre sous la forme d'un "scheme of arrangement" homologué par la Cour, en application de la Partie 26 du Companies Act 2006 (le "Scheme"). Lors de l'Assemblée de la Cour et de l'Assemblée Générale tenues le 13 mai 2019 afin d'examiner l'Opération, toutes les résolutions ont été adoptées.

Stallergenes Greer et Waypoint ont le plaisir d'annoncer que, à la suite du dépôt de l'Ordonnance de la Cour au Registre des Sociétés, le Scheme est Entré en Vigueur en application de ses termes. Cela fait suite à l'homologation du Scheme par la Cour lors de l'Audience de la Cour tenue le 15 mai 2019. Waypoint détient désormais la totalité du capital social émis de Stallergenes Greer, à l'exception des 59.231 Actions Auto-détenues.

L'intégralité des termes et conditions de l'Opération ont été décrits dans le document relatif au scheme publié par Stallergenes Greer le 5 avril 2019 (le "Document relatif au Scheme").

Contrepartie due aux Actionnaires du Scheme

Les Actionnaires du Scheme sur le Registre à la Date d'Enregistrement du Scheme, soit 19h00 (heure française) hier, le 15 mai 2019, recevront 37,00 euros en numéraire pour chaque Action du Scheme détenue.

Suspension, radiation et annulation des négociations des Actions de Stallergenes Greer

Les négociations des Actions de Stallergenes Greer sur Euronext à Paris ont été suspendues, avec effet à partir de 09h00 (heure française), le 13 mai 2019. La radiation des Actions du marché réglementé d'Euronext à Paris est prévue le 17 mai 2019.

Démission des Administrateurs Non Exécutifs Indépendants de Stallergenes

Conformément au paragraphe 10 de la Partie 2 du Document relatif au Scheme, chacun des Administrateurs Non Exécutifs Indépendants a démissionné du conseil d'administration de Stallergenes Greer, avec effet à partir de ce jour, le 16 mai 2019.

Accord

Tel que décrit plus en détails dans le Document relatif au Scheme, Waypoint versera à l'Agent Payeur des Actionnaires le montant total à payer pour l'ensemble des Actions du Scheme au plus tard le 23 mai 2019.

L'Agent Payeur des Actionnaires paiera (ou arrangera le paiement) à chaque Actionnaire Nominatif et intermédiaire financier (pour et au nom des Actionnaires au Porteur) un montant égal au Prix d’Acquisition multiplié par le nombre d’Actions du Scheme dont l’Actionnaire est bénéficiaire. L’Agent Payeur des Actionnaires effectuera ces paiements conformément à ses procédures normales et, par conséquent, les Actionnaires Nominatifs et ces intermédiaires financiers peuvent s'attendre à recevoir ces paiements au plus tard six Jours Ouvrés à compter de ce jour. Les Actionnaires au Porteur doivent contacter leur intermédiaire financier pour savoir quand ils peuvent s'attendre à recevoir le paiement des Actions du Scheme dont ils sont bénéficiaires.

Général

Les mots en majuscule utilisés dans ce communiqué mais non définis ont le sens qui leur est donné dans le Document relatif au Scheme.

AVIS IMPORTANTS

Avis importants relatifs aux Investisseurs Financiers

UBS AG London Branch est agréé par, et soumis à la réglementation de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers en Suisse. Pour ses activités au Royaume-Uni, elle est agréée par la Prudential Regulation Authority et est soumise à la réglementation de la Financial Conduct Authority et, dans une mesure limitée, de la Prudential Regulation Authority. UBS AG London Branch agit exclusivement en tant que conseil financier de Waypoint, à l'exclusion de toute autre entité ou personne dans le cadre de la présente Opération. Dans le cadre de cette Opération, UBS AG London Branch ne considérera aucune autre personne comme son client et n'encourra aucune responsabilité envers une autre personne au titre de la fourniture des protections offertes à ses clients et des conseils relatifs à l'Opération, au contenu ou à l'objet de ce communiqué ou à toute opération, tout accord ou tout autre sujet mentionné dans ce communiqué.

Evercore Partners International LLP, qui est agréé par et soumis à la réglementation de la Financial Conduct Authority pour ses activités au Royaume-Uni, agit exclusivement en qualité de conseil financier du Comité Spécial, à l'exclusion de toute autre entité ou personne pour ce qui concerne les points traités par ce communiqué. Evercore Partners International LLP ne considérera aucune autre entité ou personne comme son client pour tout sujet traité dans ce communiqué, et ne sera responsable envers quiconque autre que le Comité Spécial au titre des protections accordées à ses clients et des conseils fournis relatifs aux sujets traités par ce communiqué.

Informations complémentaires

Ce communiqué est à titre informatif uniquement et n'a pas pour objet de constituer et ne constitue pas, même partiellement, une offre, une invitation ou une incitation d'une offre d'achat, d'acquisition, de souscription, de vente ou de cession par tout autre moyen ou d'exercice de droits attachés à des titres, ni un acte d’incitation à voter en faveur ou à approuver une offre d'achat de titres dans toute juridiction dans le cadre de l'Opération ou autre, ni une acquisition, émission ou transfert de titres dans le cadre de l'Opération dans toute juridiction où cela constituerait une violation des lois applicables.

L'Opération sera mise en œuvre uniquement en application des termes du Document relatif au Scheme, qui prévoit l'ensemble des termes et conditions de l'Opération, y compris les précisions relatives à la manière de voter concernant le Scheme. Toute décision, vote ou autre réponse concernant l'Opération ne devra être prise que sur la base des informations figurant dans le Document relatif au Scheme. Il est conseillé aux Actionnaires de lire attentivement la documentation officielle relative à l'Opération une fois qu'elle aura été envoyée.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus ou un document équivalent à un prospectus.

Ce communiqué a été préparé dans le but de se conformer au droit anglais et aux obligations de divulgation d'informations prévues par le droit français. En conséquence, les informations divulguées peuvent ne pas être les mêmes que celles qui auraient été divulguées si ce communiqué avait été préparé conformément aux lois de juridictions autres que le Royaume-Uni et la France (le cas échéant).

Juridictions étrangères

La communication, la diffusion ou la publication de ce communiqué, et l'accessibilité de l'Opération à des personnes résidentes, citoyennes ou ressortissantes de juridictions autres que la France pourraient être restreintes par les lois et règlements applicables dans les juridictions en question. En particulier, la possibilité pour des personnes qui ne sont pas résidentes en France ou qui sont soumises aux lois d'une autre juridiction, de donner des instructions de vote au titre des Actions du Scheme dont elles sont bénéficiaires concernant le Scheme lors de l'Assemblée de la Cour, ou de signer et de remettre des Formulaires de Procuration désignant une autre personne pour voter en leur nom lors de l'Assemblée de la Cour, pourrait être affectée par les lois applicables dans les juridictions où elles se situent.

Ainsi, les personnes ne résidant pas en France et/ou qui sont soumises aux lois et règlements de toute autre juridiction que la France, doivent s'informer et respecter les exigences légales et réglementaires en vigueur. Tout manquement aux exigences applicables est susceptible de constituer une violation des lois et/ou règlements en vigueur dans les juridictions concernées.

L'Opération ne sera pas réalisée, directement ou indirectement, dans ou depuis une juridiction réglementée ("restricted jurisdiction"), lorsque cela constituerait une violation des lois de cette juridiction, et aucune personne ne pourra voter en faveur de l'Opération par quelque moyen que ce soit dans une juridiction réglementée ou une autre juridiction où cela constituerait une violation des lois de la juridiction en question. Par conséquent, des exemplaires de ce communiqué et de tout document officiel relatif à l'Opération ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, envoyés par la poste ou autrement expédiés ou distribués vers, au sein de ou depuis une juridiction réglementée, et les personnes qui reçoivent ces documents (y compris les dépositaires, les prête-noms et les fiduciaires) ne doivent ni les poster, ni les envoyer, ni les distribuer vers, au sein de ou depuis une juridiction réglementée. Sous réserve de ce qui est permis par la loi en vigueur, Waypoint, Stallergenes Greer et les personnes participant à l'Opération déclinent toute responsabilité à l'égard d'une telle violation par toute personne ou entité.

La réception de fonds par les Actionnaires dans le cadre de l'Opération peut constituer une opération imposable en vertu des lois nationales, étatiques et locales applicables, ainsi que des lois fiscales étrangères. Chaque Actionnaire est invité à consulter son conseil professionnel indépendant concernant les conséquences fiscales de l'Opération qui lui sont personnellement applicables.

Des précisions supplémentaires relatives aux Actionnaires de juridictions étrangères figureront dans le Document relatif au Scheme.

Avis aux investisseurs américains de Stallergenes Greer

L'Opération porte sur les actions d'une société constituée en vertu des lois de l'Angleterre et du Pays de Galles et cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et il est proposé qu'elle soit mise en œuvre au moyen d'un "scheme of arrangement" en vertu des lois de l'Angleterre et du Pays de Galles (Partie 26 du Companies Act 2006). Ce communiqué, le Document relatif au Scheme et certains autres documents relatifs à l'Opération ont été ou seront établis conformément au droit anglais et au droit français (en matière de divulgation d'informations uniquement), lesquels diffèrent des lois des Etats-Unis applicables en la matière. L’Opération n'est pas assujettie aux règles relatives aux offres publiques d'achat ni aux règles relatives à la sollicitation de mandat en vertu du "U.S. Securities Exchange Act" de 1934, tel que modifié. Par conséquent, l’Opération est assujettie aux exigences et pratiques en matière de divulgation d'informations applicables à une société cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris soumise à un "scheme of arrangement" de droit anglais, lesquelles diffèrent des exigences de communication des règles des États-Unis en matière d’offres publiques d'achat et de sollicitation de mandat.

Les états financiers de Stallergenes Greer, et toute information financière figurant dans ce communiqué ou qui serait incluse dans le Document relatif au Scheme, ou tout autre document relatif à l'Opération, ont été ou seront établis conformément aux normes comptables non américaines, qui peuvent ne pas être comparables aux informations financières de sociétés américaines ou d'autres sociétés dont les états financiers sont établis conformément aux principes comptables généralement acceptés aux Etats-Unis.

Ni la "U.S. Securities and Exchange Commission", ni aucune commission de contrôle d'un État américain, n'a approuvé ou rejeté l'Opération, ne s'est prononcée sur le bien-fondé de l'Opération ou n'a émis d'avis sur le caractère adéquat ou exhaustif de ce communiqué ou du Document relatif au Scheme. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale aux Etats-Unis.

Stallegernes Greer est une société constituée en vertu des lois de l'Angleterre et du Pays de Galles et cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Waypoint est une société constituée en vertu des lois du Luxembourg. En outre, certains des dirigeants et administrateurs respectifs de Stallergenes Greer et de Waypoint résident à l'extérieur des Etats-Unis, et une partie ou l'ensemble de leurs actifs respectifs sont ou peuvent être situés dans des juridictions autres que les Etats-Unis. Par conséquent, des investisseurs pourraient avoir des difficultés aux Etats-Unis à poursuivre ces personnes ou faire valoir leurs droits contre Stallergenes Greer, Waypoint ou leurs dirigeants ou administrateurs respectifs en vertu de jugements rendus par les tribunaux américains, y compris de jugements fondés sur la responsabilité civile prévue par les lois américaines sur les valeurs mobilières ("U.S. securities laws"). Il peut être impossible de poursuivre Stallergenes Greer, Waypoint ou leurs dirigeants ou administrateurs respectifs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières.

La réception de fonds dans le cadre de l'Opération par des détenteurs d'Actions américains en application du Scheme peut constituer une opération imposable au titre de l'impôt sur le revenu fédéral américain et en vertu des lois étatiques et locales américaines en vigueur, ainsi que des lois fiscales étrangères. Chaque détenteur d'Actions américain est invité à consulter immédiatement son conseil professionnel indépendant concernant les conséquences fiscales de l'Opération qui lui sont personnellement applicables.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient certaines déclarations qui sont, ou peuvent être réputées être, des "déclarations prospectives". Toutes les déclarations autres que celles portant sur des faits actuels ou historiques, sont ou peuvent être réputées être des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont fondées sur des attentes et des projections actuelles au sujet d'événements futurs, et sont donc sujettes à des risques et incertitudes connus ou inconnus pouvant provoquer une différence considérable entre les résultats, le rendement et les événements réels par rapport aux résultats, au rendement et aux événements futurs mentionnés explicitement ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont souvent identifiées par l'utilisation de termes prospectifs tels que "projets", "s'attendre à", "est escompté", "est soumis à", "estimer", "prévoir", "programmer", "évaluer", "croire", "viser", "objectifs", "perspectives", "vision", "risques", "recherches" ou autres termes similaires, ou ces mêmes mots en leur forme négative, ainsi que les variations de ces mots et expressions ou déclarations selon lesquelles certaines actions, certains événements ou certains résultats "peuvent", "pourraient", "devraient", "seraient" ou "seront" pris, produits ou réalisés. Ces déclarations sont faites sous réserve des risques et incertitudes inhérents aux prévisions futures.

Ces déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes qui pourraient avoir une incidence importante sur les résultats prévus, et sont fondées sur certaines hypothèses clés. De nombreux facteurs pourraient être à l'origine d'une différence importante entre les résultats réels et ceux projetés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. En raison de ces incertitudes et de ces risques, les lecteurs sont mis en garde de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date de ce communiqué. Toutes les déclarations prospectives faites dans ce communiqué au nom de Stallergenes Greer ou de Waypoint sont faites à la date de ce communiqué en fonction des opinions et estimations des administrateurs respectifs de Stallergenes Greer ou Waypoint, et rien ne garantit que ces opinions ou estimations s'avéreront exactes. Stallergenes Greer, Waypoint et leurs membres, administrateurs, dirigeants, employés, conseillers et toute personne agissant pour le compte d'un ou de plusieurs d'entre eux, déclinent expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective ou autre déclaration contenue dans ce communiqué, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autre, sauf si la loi en vigueur l'exige. Ni Stallergenes Greer, ni Waypoint, ni leurs membres, administrateurs, dirigeants ou employés, conseillers ou toute autre personne agissant en leur nom ne garantissent que les événements mentionnés explicitement ou sous-entendus dans les déclarations prospectives de ce communiqué se produiront effectivement.

Aucune déclaration prospective n'a été revue par les commissaires aux comptes de Stallergenes Greer ou de Waypoint. Toutes les déclarations prospectives verbales ou écrites subséquentes imputables à Stallergenes Greer, à Waypoint, à l'un de leurs membres, administrateurs, dirigeants, conseillers ou employés respectifs ou à toute personne agissant en leur nom, sont faites sous réserve de l'avertissement ci-dessus.

Absence de prévisions ou d'estimations des bénéfices

Rien dans ce communiqué ne peut être entendu ou considéré comme une prévision, une projection ou une estimation de la performance financière future de Stallergenes Greer ou de Waypoint pour toute période, et aucune déclaration contenue dans ce communiqué ne doit être interprétée comme signifiant que les flux de trésorerie opérationnels, bénéfices, résultats par action ou revenus de ces entités (le cas échéant) au cours des exercices financiers actuels ou futurs seraient nécessairement équivalents ou supérieurs aux données historiques publiées concernant les flux de trésorerie opérationnels, bénéfices, résultats par action ou revenus de ces entités (le cas échéant).

Généralités

En cas de doute sur le contenu de ce communiqué ou sur les mesures à prendre, nous vous invitons à consulter immédiatement un conseiller financier indépendant compétent habilité.

Stallergenes Greer
Youssef Abbas, Relations Investisseurs, +33 1 55 59 78 43
Catherine Kress, Communications, +33 1 55 59 26 05

Evercore
+44 (0) 20 7653 6000
Conseil financier du Comité Spécial
Edward Banks, Directeur Général Senior
Simon Elliott, Directeur Général Senior
Wladimir Wallaert, Directeur Général

FTI Consulting
+33 1 47 03 69 48
Conseil Relations Médias et Investisseurs de Stallergenes Greer
Arnaud de Cheffontaines

Havas Worldwide Paris
+33 6 13 54 38 91
Conseil Relations Médias de Stallergenes Greer
Claire Olivieri

UBS
+44 (0) 20 7567 8000
Conseil financier de Waypoint
Cailin McGurk, Directeur Général
Sarantis Douropoulos, Directeur Exécutif
Nicolas Le Ray, Directeur Exécutif

Hirzel.Neef.Schmid.Counselors
+41 43 344 42 42
Conseil Relations Médias de Waypoint
Dr Jörg Neef